申请人对被申请人的补充意见向仲裁庭提交了书面代理词，意见如下：
1．被申请人曾要求减少合作保底数，但申请人与被申请人从未就此事宜达成任何协议。被申请人所称1996年11月7日的《关于降低1996年上交保底数的补充协议》因为没有经过申请人的同意，更没有经原审批机构批准。被申请人仍应严格按照《合作合同》履行付款义务。
2．申请人以房屋使用权和场地使用权作为合作条件投入合作公司，不同于房屋所有权和土地使用权投入合作公司的情况，无须办理土地使用权变更登记。国土局（1996）24号文调整的是合作一方以土地使用权作为投资或合作条件的情况，场地使用权的合作条件不属其调整范围。此外，《合作合同》也没有规定申请人需办理土地使用权变更登记。合作公司成立后，申请人确实提供了教育大楼及操场的使用权，合作公司亦实际开展了涉外办公楼出租的经营业务，收取租金。有鉴于此，可表明申请人完全按照《合作合同》约定，履行了提供合作条件的义务。
二、仲裁庭意见
（一）本案法律适用问题
申请人与被申请人在《合作合同》第39条中约定“本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖”，且《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
5条的强制性规定，仲裁庭认为，本案应适用中华人民共和国法律。
（二）关于《合作合同》的效力
仲裁庭查实，申请人与被申请人于1993年7月19日签订的《合作合同》。双方意思表示真实，且经审批机构批准，故该《合作合同》合法有效，对申请人和被申请人均有法律拘束力。
（三）关于申请人是否履行提供合作条件之义务的问题
仲裁庭经审理查明：申请人和被申请人未在《合作合同》中作出要求申请人办理土地使用权变更登记的明确约定。根据双方在订立合同时的意思表示，仲裁庭认为申请人并无将土地使用权投入合作公司并办理土地使用权变更登记的合同项下之义务。
被申请人答辩中所称的国土批（1996）24号《
关于对中外合作企业土地使用权投资有关问题的批复》规定系由国家土地管理局于1996年3月28日作出。而本案系争《合作合同》于1993年7月19日签订，合同签订时，尚不存在国土批（1996）24号批复，援引法不溯及既往的法理原则，仲裁庭认为在合同签订之时，申请人亦并无将土地使用权投入合作公司并办理土地使用权变更登记的法律义务。
