1997年10月10日，中国政府有关主管部门对合资公司合同、章程及董事会成员名单作了批复：一、同意A公司（甲方）与香港C公司（乙方）签署的合资合同及章程。二、合资公司的投资总额200万元人民币（折24万美元），注册资本200万元人民币（折24万美元）。其中：1．甲方认缴出资额120万元人民币，占注册资本的60％，以现金投资入股。2．乙方认缴出资额80万元人民币，占注册资本的40％，以现汇投资入股。……六、批准合资公司董事会成员名单，同意由张×任董事长，马××任副董事长。
　　申请人于1997年11月12日向合资公司投入人民币20万元。
　　在办理本案合资合同及章程的审批手续过程中，因被申请人没有年检而使得合资合同的审批机构的批文中没有被申请人。据申请人称，经被申请人与申请人协商，将原来三方的合资合同中甲方与西方并为一方，在两方的合资合同中，甲方占60％（其中申请人占10％，被申请人占50％），并由被申请人的法定代表人张×任合资公司的董事长，被申请人的处长温××任合资公司的总经理。
　　申请人在仲裁申请书中称：
　　为履行合资合同，申请人在领取合资公司营业执照前代表合资公司以自己的名义与上海××厂订立合同。香港C公司和被申请人履行合资合同的出资义务，各出资人民币30万元，向上海××厂交付了定金。因合同约定交付定金后35天内付清款取货，申请人亦履行合资合同规定的出资义务，于1997年11月12日汇入合资公司账户人民币20万元。依照合资合同第11条、第14条的约定，被申请人应再出资人民币70万元。但被申请人违反合同的规定，不再向合资公司出资，致使购货合同和合资合同都无法履行，造成巨大的经济损失。
　　此外，被申请人凭借管理合资公司财务之便，侵占申请人汇去的人民币20万元投资款一直未归还。
　　申请人认为，申请人全面履行了合资合同约定的出资义务，是守约方；被申请人没有按照合同约定履行出资义务，其行为已构成严重违约。因此，被申请人应当承担违约责任，依照合资合同第42条的规定向申请人支付出资额9％的违约金，并承担由此造成的一切经济损失。
　　另外，被申请人占用申请人的投资款人民币20万元，应当向申请人返还并赔偿利息损失人民币65110元。
　　申请人提出如下仲裁请求：
　　1．裁决被申请人退还申请人投资款人民币20万元并赔偿利息人民币65110元。
　　2．裁决被申请人按照约定投资额9％向申请人赔付违约金人民币6．3万元。

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