（三）关于土地使用证问题
根据合作合同规定，申请人折价人民币16万元的土地使用权出资。经查，在合作公司开业后，没有将投资给合作公司使用的酒店之土地使用证变更到合作公司名下。
申请人应当将××××大酒店土地使用证办到合作公司资产名下。
（四）关于被申请人以其在合作公司的产权作为银行贷款抵押的问题
经查，被申请人以其在合作公司62％产权的70％部分作为××经济特区×公司向中国银行××分行办理贷款的抵押，共贷款人民币2250万元，是经申请人同意的。尽管被申请人在办理抵押时，将其62％产权（折合人民币3410万元）的全部用作了贷款抵押，但经查实被申请人62％产权的70％部分已超过了贷款数额，并且合作公司从×公司转贷来的此笔贷款全部用于解决因合作公司亏损而造成的经营资金困难。在事实上这只是合作公司与×公司之间的一种借贷关系，申请人以此为由指称被申请人抽逃资金不能成立。
根据被申请人1996年4月30日出具的说明，合作公司主楼及附楼房屋所有权证的正本，由被申请人代为保存，另如前所述，被申请人以被申请人在合作公司62％股权的70％用于贷款抵押是经申请人同意的，因此申请人称被申请人无理扣押房产证的问题缺少事实依据。但仲裁庭注意到，被申请人在做贷款抵押时，将房产证抵押给了银行，因未及时偿还贷款，尚未能从银行取回房产证，在申请人承包经营合作企业时，无法将此房产证移交申请人，故仲裁庭裁定被申请人应迅速归还贷款，追回用作抵押的房产证正本，返还合作公司。
据此，仲裁庭驳回申请人的第3项请求和第4项请求。
（五）关于被申请人购买残次设备问题
申请人指控被申请人在承包经营期间购进价值人民币83万元的残次设备，包括电话交换机（人民币28万元）、空调机（人民币28万元）和电脑（人民币27万元）。仲裁庭注意到，上述设备于1993年购买，使用至1996年11月12日时，××省进出口商品检验局受被申请人委托对已经使用达4年之久的设备进行了检验，检验证书上证实上述设备在检验之时仍旧处于正常运转状态之中。因此，申请人指称的被申请人购买残次设备，缺少可靠证据，不能成立。
据此，仲裁庭驳回申请人第9项仲裁请求。
（六）关于被申请人擅自处理合作公司设备财产问题
申请人诉称被申请人在合作公司建设期间及承包经营期间，擅自处理合作公司的部分设备财产，但申请人未能提出有说服力的证据，仲裁庭认为申请人此项请求的证据不足，对申请人的第8项仲裁请求不予支持。
（七）申请人的转包行为问题
证据表明，申请人将××××酒店发包给酒店员工B，属申请人承包期间的内部承包，即由合作公司内部职工承包。仲裁庭认为，这属申请人承包合作公司期间的经营管理方式，属申请人承包经营权限内的事宜，被申请人指称申请人转包行为违反合同，缺少依据，不能成立。仲裁庭据此驳回被申请人第4项反请求。
（八）关于双方各自对合作公司的设施进行改造的问题
经查，申请人和被申请人在各自承包经营合作公司期间，都有对酒店的原有设施进行拆除改造的行为，并且各方对另外一方的这种行为当时没有提出任何相反意见。尤其是在1996年4月30日，被申请人将合作公司移交给申请人承包经营时，申请人对将合作公司的××××酒店附楼桑拿健身中心二、三楼改为电子厅表示接受，还补偿被申请人改建电子厅的装修费人民币8万元。仲裁庭认为，双方的这种行为是在合作公司的经营管理过程中为开展业务的需要并得到对方认可的行为。
因此，申请人第7项请求，被申请人第5项反请求均不能成立。
（九）关于申请人请求由于被申请人多处违约、过错而对其造成的经济损失的赔偿问题。
经查，合作公司成立后，申请人即将其在合作公司中拥有的经营管理权交予被申请人，由被申请人承包经营合作公司，申请人只是从被申请人处取得一定的承包利润，其他可以产生的收益均由作为承包经营者的被申请人享有。根据《
中华人民共和国民法通则》确定的公平合理、等价有偿原则，申请人承包经营期间所发生的一切费用及盈亏应由申请人（承包方）负责。而且，申请人的此项仲裁请求中很大一部分属于重复计算，并且缺少事实依据和法律依据，仲裁庭无法支持。
据此，仲裁庭驳回申请人第10项仲裁请求。
（十）关于预期收益的赔偿请求
合作公司的性质是平等互利、共担风险，并且合作公司在经营过程中由于主客观等各种风险因素，会出现各种情况，因此，可行性研究报告中预测的预期利益不可能通过该报告的表述就必然能够实现，可行性报告中的预期收益只是对合作方今后经营收益的一种预测，不属于事实上和法律上的预期可得利益，不足以作为赔偿请求的依据，因此仅依据可行性研究报告的数据来要求预期收益的损失是不成立的。
据此，仲裁庭驳回被申请人第3项反请求。
（十一）关于借款和进口免税物资非法牟利问题
申请人诉称被申请人向其借款人民币40万元，仲裁庭认为此争议属于申请人与被申请人之间的借贷关系，与本合同争议无关，据此，驳回申请人的第13项仲裁请求。
关于被申请人指称申请人擅自以合作公司名义进口大量免税自用物资非法牟利，要求仲裁庭裁决由申请人承担法律责任和经济责任问题，仲裁庭认为，此请求的提出缺乏充分依据，无法采信，据此驳回被申请人第6项反请求。
（十二）关于申请人请求仲裁庭重新指定验资机构，对合作公司重新验资问题
仲裁庭在前述意见中已就双方出资问题进行了分析和认定，故对此项要求，不予接受。据此驳回申请人第11项请求。
（十三）关于申请人拖欠被申请人承包利润问题
1．1996年承包协议是否有效
仲裁庭认为，双方于1996年签订的承包协议，尽管未经原审批部门审批和登记，不符合经贸部和国家工商局1990年9月13日颁布的《
关于承包经营中外合资经营企业的规定》的有关规定，未能生效。但根据合作合同第12条的规定，报批的责任应当由申请人来承担，被申请人作为合作公司的外方并不负责合同的报批手续，因此，即使承包协议因未经报批无效，也应由申请人承担过错责任。申请人无权以自己未履行报批义务主张协议无效作为免除其责任的理由，1996年承包协议是双方在自愿、平等协商的基础上签订的，是双方的真实意思表示，而且1996年承包协议已履行了3年多，应当根据公平合理、等价有偿原则来处理。
据此，仲裁庭认为，1996年承包协议中的有关的权益应根据上述原则受到法律保护。
2．申请人拖欠被申请人承包利润的结算问题
经查，申请人将其经营管理权交由被申请人，由被申请人承包经营的回报，在被申请人承包经营时，已同申请人结算清楚。证据表明，1993年8月至1996年4月被申请人承包经营××××酒店，向申请人交纳了承包利润（现金）3793070．46元，余款也按照1996年承包协议的规定，从申请人应归还被申请人的承包利润中抵还。
根据双方于1996年4月30日签订的“双方投资额及承包额结算情况”及1996年承包协议，在被申请人将经营管理权交由申请人，合作公司转由申请人承包经营时，被申请人在承包经营期间结欠申请人资金及占用费人民币共9705081．67元，抵减被申请人超出投资额资金人民币2004102．75元，被申请人实际结欠申请人资金及占用费人民币共7700978．92元，从申请人应付给被申请人的承包利润中扣除。
因此，仲裁庭裁决申请人拖欠被申请人的承包利润及罚息，应当从1996年承包协议开始之日1996年5月1日起截至本裁决下达之日（1999年12月8日），并从中扣除被申请人承包经营期间结欠申请人的承包利润及占用费，共计入民币20455567．86元。其计算依据如下：
