至于上述3本土地证：酒店附楼的土地征，据申请人称移交给××××酒店总办公室，有待双方进一步查询核实外，酒店停车场及××山庄的2本土地证，申请人却长期无理占用，至今拒不交出。
因此，被申请人要求申请人交出上述合作公司××××酒店及××山庄的土地证并立即办理上述土地证转为合作公司的转户手续。
申请人称：
1．申请人出资16万元人民币计1400平方米土地，原是××县政府以行政划拨土地给申请人作为建设用地，申请人以此作为合作条件不存在土地证过户的问题。而此土地证竟被被申请人长期无理占有（有被申请人占用的收据为证）。
2．关于1000多平方米土地，被申请人称作为酒店停车场、仓库及员工宿舍综合用地，此也是××县政府以行政划拨土地给申请人作为建设用地（有××县建委1994年4月13日会议纪要1为证）。这块土地是申请人出于友好合作暂给酒店作为停车场及临时设施使用，所以不存在过户问题。被申请人在承包经营期间曾向××县建设主管部门要求将此土地转让给合作公司，××县建设主管部门不同意办理转让。
3．关于山庄用地问题。按照土地出让合同第25条规定，“该块土地受让方属××××大酒店，因印鉴和大酒店尚未正式挂牌暂由××县烟草公司代理。酒店开业后，立即更换受让方名称。”但是1993年6月合作公司成立至1996年5月以前，合作公司均系被申请人法人代表A先生任董事长、总经理。在此期间，被申请人理应负责山庄土地使用权的过户手续，直到现在尚未办理，主要责任在于被申请人。
所以，被申请人称上述3块土地征用时，由于合作公司未挂牌，但又诉申请人擅自把土地使用者登记为自己，前后自相矛盾。
二、仲裁庭意见
本案所涉争议是关于中外合作经营企业合作双方的争议，根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》的有关规定及双方当事人在合作合同中的约定，合作合同可适用的法律，包括解决本案争议的法律为中国内地法律。
双方当事人签订的合作合同，1993年5月30日经××省对外经济贸易委员会批复，同意双方当事人合作经营合作公司，合作期限20年。合作公司投资总额及注册资本为2800万元人民币，其中申请人以1400平方米土地使用权作价人民币16万元和现金人民币1048万元投资，占38％，被申请人所认缴的1736万元人民币（以等值外汇投入），占62％，于合作公司营业执照签发后6个月内缴清，申请人不为被申请人出资作任何性质担保；双方按申请人占38％，被申请人占62％的比例分享利润和承担风险与亏损。
1993年6月2日，合作公司领取了营业执照。
1994年5月13日，双方当事人签订了协议书，增加投入资金人民币2700万元。
1994年6月16日，××市对外经济贸易委员会就合作公司增加投资事项批复，同意合作公司增加投资2700万元人民币，增资后合作公司投资总额和注册资本从2800万元人民币增至5500万元人民币。其中申请人增资1026万元人民币之后，累计投资2090元人民币，占注册资本38％，被申请人增资1674万元人民币的等值外汇，累计投资34105元人民币的等值外汇，占注册资本的62％［×经贸委批字（94）第××号］。
仲裁庭认为，合作合同和协议书是当事人双方经平等协商签订的，并已经政府主管部门批准，是合法有效的。
仲裁庭注意到，申请人和被申请人在案件审理过程中，都多次对仲裁请求和反请求事项进行过增加、变更或放弃，每一次对损害赔偿计算的依据也各有不同。仲裁庭对双方放弃的请求部分，不做任何评论。应仲裁庭要求，申请人和被申请人对材料进行了整理。申请人于1999年2月27日提交了经整理后的“仲裁申请书”。被申请人于同年3月22日提交了经整理后的“反请求书”。仲裁庭经对双方提供的所有资料进行审查后，针对双方经整理后的最终仲裁请求（1999年2月27日）和反请求（1999年3月22日），根据有关证据材料和庭审调查情况，提出仲裁庭意见如下：
（一）双方是否足额出资问题
根据双方于1992年9月20日签订的合作合同及1994年××经贸委对合作公司增资申请的批复，申请人的出资（占38％）应在企业领取营业执照之日起3个月内投入，被申请人的出资（占62％）应在企业领取营业执照之日起6个月内投入，并办理相应的验资手续。
合作公司于1993年6月15日领取了营业执照，双方第一次投资应在1996年12月15日之前到位；1994年在增资申请得到批准后，合作公司于同年9月5日进行了营业执照变更，双方增资部分应于1995年3月5日前投入。合作公司在第一次投资期限届满后，没有办理验资手续，并且双方没有对投资进行确认；增资后，受合作公司委托，××市××会计师事务所于1994年12月16日出具了验资报告。报告验证：截至1994年10月30日，合作公司已实收资本人民币5500万元，完成出资任务。其中申请人投资人民币20286916．45元，被申请人出资等值人民币34713083．55元，双方已出资到位。
1995年1月5日双方同××经济特区××实业发展总公司××分公司签订的××××大酒店有限公司股权转让协议书第1条确认，申请人占合作公司总投资额38％的投资额，经申请人、被申请人及股权受让人的确认为人民币2090万元人民币。虽然，股权转让协议最终没有生效，但由此可以看出，被申请人已经确认申请人出资到位。
双方于1996年4月30日签订了双方投资额及承包额结算情况及××贸易发展公司（即本案被申请人）投入××××大酒店资金结算表，证明被申请人投资人民币3600万元，超出合同规定投资额人民币200万元；申请人出资人民币22万元；被申请人承包××××酒店期间结欠申请人资金及占用费人民币970万元，抵减被申请人超出投资额资金人民币200万元，被申请人实际结欠申请人资金及占用费人民币770万元。双方的代表人均在两份文件上签字盖章，对双方的投资额加以确认。双方同时约定，对上述各项结算金额，双方均应在2个月内复核，多退少补，逾期视同认可处理。
同时双方签订了××××大酒店有限公司双方投入资金确认书，证明申请人实际投入人民币2090万元，被申请人实际投入人民币3410万元，双方法定代表人均签字盖章。
1996年5月21日，双方当事人签订补充协议，一致同意将原定复核时间延至3个月，多退少补，以重新核定确认数额为准。
此外，在××××酒店的“实收资本”的账目上，被申请人的资本投入在1994年初及1996年结转给申请人承包经营时，都体现为人民币3471万元。
双方于1996年5月21日签订了“补充协议”后，尽管未能在约定的3个月内对1996年4月30日双方签订的关于确认双方投资合作公司的总投资额及双方投资额及承包额的结算情况进行复核，但这并不影响上述确认双方投资的所有文件的效力。
被申请人在反请求中指称申请人违反合作合同规定，未以现金出资，其投资资金均是向承建××××酒店的工程队支付的工程款及向申请人内部员工支付的餐费、业务费、差旅费、补贴等费用，并且将被申请人1993年9月至1994年3月应支付给其的承包利润210万元列入其投资额。然而，证据和庭审情况表明，双方协议申请人以现金投入，当以其他方式替代时，被申请人并未提出任何异议。双方当事人在提起仲裁时才提出投资不到位问题，并且不能提供充分的证据。
仲裁庭认为，双方当事人上述对投入资金的确认，应视为对结算结果的认可，申请人和被申请人已出资到位。对申请人和被申请人以对方未投足出资额为由要求对方赔偿违约金的请求，仲裁庭均不予支持。
（二）关于被申请人以人民币出资的问题
根据××市人民政府1994年9月1日颁发的第××号《××市中外合作经营企业变更批准书》，被申请人以等值人民币3410万元出资是得到当地政府批准的，并且申请人当时并未对此表示任何异议；况且，合作公司自开业之时就采取了由被申请人承包经营的方式进行经营管理，没有证据证明，以等值的人民币出资影响到了合作公司的运行，申请人也未出示任何证据证明以等值人民币出资给其造成的实际上的损失。
另根据双方签订的1993年承包协议和1996年承包协议的规定，被申请人以港币投资部分可以按投入时外汇调剂市场的价格折算成人民币（根据中国外汇交易中心汕头分中心提供的资料，1993年至1994年港元调剂市场的兑换率约为1港元兑换1．25元人民币），而且合作公司自营业伊始就由被申请人承包经营。仲裁庭认为，这个折算约定是双方意思的真实表示，是经双方协商一致的。申请人以被申请人的等值人民币出资和兑换率为由要求被申请人赔偿因没按期投入港币投资额的违约金的主张，仲裁庭不支持。
