3．被申请人第一轮承包经营期间拖欠申请人的承包经营利润及罚息，并不是被申请人所说的770万元，而应该是5961．6万元。再按第二轮承包协议第4条2．5％计算占用费，则被申请人结欠申请人的承包利润款及占用费只能是有增无减。现被申请人反而称申请人拖欠其承包经营利润款1866．92万元，纯粹是颠倒是非，本末倒置。事实应该是被申请人分期作计划归还拖欠申请人的承包利润款和占用费。
4．在申请人承包经营期间，被申请人只有赔偿因其自身多处违约、过失、侵权等行为给合作公司及申请人造成的经济损失，而不应该有任何权利可言。
（三）关于解除合作合同的问题
被申请人称：
被申请人同申请人1992年9月签订的合作合同、章程规定的合作期限为20年。1993年6月合作公司领取营业执照，那么，合作期限自1993年6月至2013年5月，××××酒店于1993年8月28日开业，至今已近6年。近6年来，首期由被申请人承包经营管理。根据1993年承包协议约定，被申请人经营期为10年。当被申请人经营管理已步入正轨，经营形势已好转，正有希望扭亏为盈时，申请人却要求被申请人终止承包经营，交由其承包经营。为顾全大局，被申请人同意改由申请人经营，双方于1996年4月转签订了由申请人承包经营5年的协议书。申请人接手经营××××酒店也近3年。这期间，申请人单方多次违约，拖欠承包利润款，然而，双方对合作合同从未有过争议，现在申请人突然提出解除合作经营合同，这是严重的违约行为。使被申请人已经实际投资在××××酒店的4100万元（对方已签字确认3610万元）无法获得利益回报。根据《最高人民法院＜关于适用
涉外经济合同法＞若干问题的解答》第6条“关于涉外经济合同的违约责任问题”第二款“当事人不履行合同或者履行合同义务不符合约定条件的，除采取其他补救措施或者合同另有规定外，违约一方当事人赔偿另一方当事人因此所受到的损失，一般应包括财产的毁损、减少、灭失和为减少或者消除损失所支出的费用，以及合同如能履行可以获得的利益。”以及合作合同第42条的规定，并据可行性研究报告，申请人应赔偿被申请人上述仍有12年合作期未履行的投资收益的损失120万元（按每年可收取10万元投资收益计算）。
申请人称：
双方在事实上已是共认合作公司经营严重亏损。现被申请人不是依据事实和法律提出要求，却要依据什么预测收益率向申请人预收利润，这是很荒唐的。
（四）关于转包问题
被申请人称：
申请人利用其单方承包经营的机会，擅自将××××酒店的歌舞厅、健身中心、餐厅等转包给第三者经营。该行为严重违反了《
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第
24条、第
29条，以及合作合同第
17条，合作章程第
15条的规定，而申请人在1999年2月12日的答辩书却多方辩解，但是，酒店并非由内部员工承包，这是有人事档案可查的，因此：
（1）申请人应将转包所得人民币60．1万元的62％的份额计372620元（601000×62％＝372620），归还被申请人。
（2）偿付违约金153．45万元［3410万元×4．5％（折旧率）×1年＝153．45万元）。
二项合计190．71万元（37．262万元＋153．45万元＝190．71万元）。
（3）立即停止转包的行为。
申请人认为：
1．申请人并没有违约。承包合同明确写明：甲方是××××大酒店有限公司，并不是烟草公司。
2．承包经营是由酒店员工主动申请的内部员工承包，是完善经营责任制的有效管理方式。
3．承包合同第6条明确写明：“乙方是甲方属下的一个经营部门，要服从甲方的各项管理”。
4．1996年承包协议第11条明确写明：申请人“全权负责××××大酒店有限公司及××××大酒店的经营管理权”。将一部分经营项目实行内部承包，正是申请人行使经营管理权的表现形式。
5．酒店的内部承包不属需董事会讨论的重大问题，没有违反双方签订的合同、章程和法律。被申请人引用的有关规定对照申请人的上述行为属适用不当。
6．酒店从内部承包者收取的承包款，3个部门合计只有：冬季每月3万多元，夏季每月5万多元，而且是毛收入，不是纯利润，远远不足以支付酒店管理部门人员的工资和水、电维修等经营管理费用。
7．由于被申请人在合作过程中的不负责任行为，造成了酒店的一些经营部门严重亏损，长期停业。故申请人是为了利用这些长期废置的经营场所，完善经营责任制而采取的一种有效措施。
8．如按被申请人逻辑，申请人承包经营亏损总共460万元，被申请人对此也应承担62％的责任（其他违约责任另行追究）。
综上所述，被申请人的这点反请求，既无法律依据，也毫无道理可言。
（五）关于改建、拆除等问题
被申请人称：
申请人承包经营××××酒店期间，擅自改建主楼二楼中餐厅、拆除价值50万元的豪华办公室及多功能海鲜池，改变大厅的总体面积，破坏了中餐厅的主体结构，造成经营环境恶化，因此申请人应赔偿由此而造成被申请人的损失31万元（即50万元×62％＝31万元）。
申请人称：
1．申请人并没有拆除价值50万元的餐厅豪华办公室及多功能海鲜池。酒店餐厅原并没有什么豪华办公室，只有门外的一个不足2．5平方米（2米×2米×0．6米）的小海鲜池。申请人承包后发现原海鲜池设在餐厅门口，经过漏水既不雅观又影响卫生，经常出现池中死鱼，还经常发现海鲜被盗。为了解决上述问题，申请人投入了3万多元改建了海鲜池，拆除了餐厅门外连在海鲜池的那幅砖墙（不足8平方米）。又在海鲜池外面加了一层拉闸门以防盗，申请人的如上改建赢得了很多人的赞扬。被申请人把一间不足8平方米的储藏室说成是豪华办公室，把一面不足8平方米的砖墙说成价值50万元，把申请人花3万多元办的好事说成坏事。
2．海鲜池位于中餐厅门外根本对中餐厅原整体格局丝毫无触动，被申请人所说的破坏中餐厅主体结构等问题纯属子虚乌有。
（六）关于转卖进口的免税自用物资问题
被申请人称：
申请人利用单方承包经营××××酒店之机，没有经董事会同意擅自申请进口大量免税物资，如1997年12月3日，便擅自申请进口了电梯9部，钢材500吨，铝型材400吨，中央空调4套等物资，上述物资已被申请人全部私自转卖，非法牟取暴利。这一行为，严重侵犯了被申请人的合法权益，其行为不但违约，更是违法。
申请人称：
1．被申请人称申请人以合作公司名义进口物资，是因1997年11月××海关开关，海关为了扶持××县经济建设、县外经贸局根据县政府指示以合作公司的名义申报的，申报手续由其属下的B公司经办。是否进口，申请人根本不知道。申请人并无从中获利，也无违法事实。1998年4月，合作公司开董事会时，被申请人法定代表人A先生过问此事，申请人曾作了解释。被申请人派人向县外经贸局了解时，外经贸局也对其作了说明。
2．合作公司并没有支付资金购置这些进口物资。
（七）关于合作公司综合用地及××山庄的土地证问题
被申请人称：
合作公司的土地一共有3块，土地证也有不同的3本：（1）合作公司成立前，申请人出资16万元征用后作为合作条件的酒店主附楼1400平方米的土地。（2）合作公司成立后双方再出资征用1000多平方米土地作××××酒店的停车场、仓库及员工宿舍的综合用地。（3）1993年4月合作双方再出资征用约10000多平方米土地为××山庄用地。上述3块合作公司的土地征用时，由于合作公司尚未挂牌，土地征地及办证由申请人代理。但在《土地出让合同书》明确规定：“酒店开业后，立即更换受让方名称”。但申请人擅自把土地使用者登记为“××省××县烟草专卖局（烟草公司）”至今仍不办理上述土地证转为合作公司的转户手续。申请人的上述行为既违反了有关规定，也严重侵犯了合作公司及被申请人的权益。
