被申请人称：
申请人称被申请人转卖了合作公司的进口设备及物资，并在申请书中罗列3张明细表说明被申请人转卖进口设备及物资，这纯属申请人捏造事实。如：发电机组一台，自××××酒店开业至今仍在××××酒店使用，转卖之说有何依据？又如，小轿车奔驰300、皇冠3．0等均是外商A、C等根据国家政策配备的私人自用车辆，合作公司也没有出资为他们购车，是他们自己出钱购车。事实证明被申请人并没有转卖合作公司自用进口设备和物资。申请人的诉称没有事实依据。
（六）关于残次设备问题
申请人称：
1．被申请人代合作公司购进并计入投资额28万元人民币电话交换机一部，该设备未经商检检验合格，价格未经申请人确认，而且重要技术（维修密码）被国外供货商控制，出现故障国内无法维修，只能请国外供货商维修，但费用太高，因此自1997年起，该部电话交换机无法使用，申请人不得不另购进一部国内交换机代替，造成合作公司损失。
2．被申请人代合作公司购进的分体空调机50台被擅自处理，另外从××市购进21台分体空调机，金额28万元人民币。该批空调机无购进正式货票，价格未经董事会商定，申请人接交后不能使用。
3．被申请人代合作公司购进电脑15台，计27万元人民币，该批电脑没有商检，自进入酒店之日起就无法装配使用，近6年来一直堆放于仓库。
因此，上述不能使用、进货手续极不完整的设备物资，违反了合作合同第21条、××省外经贸委×经贸资投字［1993］××号文、《中华人民共和国进出口商品检验法》第5条第1款的规定，应由被申请人收回，同时冲减其已计入的相应出资额83万元人民币（残次电话交换机28万元人民币＋残次空调机28万元人民币＋残次电脑27万元人民币＝83万元人民币）。
被申请人称：
上述空调21台、电脑16台、电话交换机系统，1993年购买时均是全新的，这些设备使用至1996年11月12日申请人委托中华人民共和国××省进出口商品检验局检验，商检局的检验证书证实上述设备目前处于正常运转状态之中。试问申请人，使用了近4年的空调、电脑、电话交换机系统仍能处于正常运转之中，何来残次设备呢？
至于库存物资，从申请人提供的库存物资清单可以十分清楚地看出，申请人称之为残次库存物资是××××酒店经营中的物资，如订房协议、住宿通知、盘碗、酒店用的信封等。这些物资怎么能称之为残次库存物资呢？
（七）关于赔偿申请人经济损失问题
申请人称：
由于被申请人上述多处严重违约、过失、侵权和不守信用，损人利己，造成合作公司投资成本增大、维修费用增大、合作公司无法取得临时流动资金，无法对××××酒店进行必要的维修和购进原材辅料，无法承付各项费用，被罚电费滞纳金而被迫停电，被迫停业歇业半年，另因被申请人不办理和不配合办理验资手续，造成合作公司证照不全，影响正常申报、年检等工作的进行，酒店不久前已停业，致使合作公司经济效益极差，严重亏损，无法达到预期效益，而且给申请人带来巨大损失。申请人投资××××酒店利息损失达1337万元人民币（即2090万元人民币×１％×64个月＝1337万元人民币），被申请人应承担20％责任计267万元人民币，承包经营损失近460万元，被申请人应承担50％责任计230万元人民币，合计损失497万元。根据合作合同第42条规定，应由被申请人赔偿。
被申请人称：
××××酒店的配套和设备是健全的，没有存在旧残次品不能使用，改少部分桑拿健身中心场地为电子厅提高了××××酒店的经营效益；经营流动资金是承包方各自的事，这完全与被申请人无关。其次，申请人的投资回报，在被申请人承包经营时，已同申请人结算清楚。再之，承包经营亏损996万元和被罚电费滞纳金30万元，按承包合同合同，承包期间所发生的一切费用及盈亏概由承包方（申请人）负责，被罚的电费滞纳金更是如此。
（八）关于验资和分割财产问题
申请人要求仲裁庭指定验资机构对合作公司进行验资，核定双方实际投资额，并以此分割合作公司财产。
被申请人称：在1996年4月30日改由申请人承包时，双方对投资额作了确认，从上述结算表可知，被申请人在××××酒店的投资共4047．05万元，扣除8％折旧费及部分设备、物资在申请人承包时折价后，申请人确认被申请人的投资额经折旧后为人民币3610．4万元，这些事实有上述结算表为证，双方的代表人均在结算表中签字确认。现在申请人提出重新核实双方的投资额和清资验资，被申请人认为是否重新核资验资由仲裁庭决定。
合作合同第38条规定合作公司期满清算后，剩余财产按双方投资比例分成。现在申请人提出按双方投资比例分割合作公司的财产，被申请人认为，申请人必须按被申请人反请求书承担违约责任，赔偿被申请人损失，归还拖欠被申请人的承包款后，才能分割合作公司的财产。
（九）关于承包经营协议书问题
申请人称：
承包协议违反对外（经济）贸易部、国家工商局1990年9月13日公布的《
关于承包经营中外合资经营企业的规定》，表现为：
1．本承包经营协议书的签订是在外方合作者的出资没有如期到位且没经过验资的情形下签订的，不具备承包经营条件。
2．承包经营开始前，没有进行清产核资，没有经中国注册会计师验资。
3．该承包经营协议书是两个投资方之间签订的，违反了合作企业与承包人签订合同的规定。即：“不允许合作企业投资各方之间签订承包利润的合同。”
4．承包协议中关于被申请人投入港币按市场调剂价折算人民币的条款与合作经营合同规定牌价折算的条款相违背，违反了承包合同不得修改合作合同的规定。
5．承包经营合同没经原审批机关批准。
6．承包经营没有申请及提供报批文件。
承包经营协议书存在上述违法行为，同时也就违反了合作合同第3条、章程第5条的规定，因此要求仲裁庭确认无效。
被申请人认为造成这一结果完全是申请人的过错，申请人应对此负全部经济和法律责任。因为：
1．被申请人同申请人签订的合作合同第12条明确规定，合作企业设立、申请批准、领取营业执照等向中国政府办理的事宜全由申请人负责。
2．申请人是明知承包合同需报原审批部门审批与登记，而故意不向有关部门审批与登记。如1996年3月27日向被申请人发函称：“若没有在1996年4月5日前归还承包利润，则将向有关主管机关申请中止承包经营协议”；申请人在增加仲裁请求第3条称“双方签订由申请人承包经营协议之后，经法律顾问指出该承包协议违反对外（经济）贸易部、国家工商局1990年9月13日公布的《
关于承包经营中外合资经营企业的规定》。”
被申请人认为：
××××酒店1993年和1996年两轮承包协议是双方自愿和协商一致、意思表示真实的情况下签订的，且双方各已承包了近3年，该承包协议的履行，符合我国《
民法通则》第
4条：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”。在处理上应实事求是，按执行该承包协议过程中的既成事实来处理。因为，1993年8月至1996年4月被申请人承包经营××××酒店，向申请人交纳了承包利润（现金）3793070．46元，余款也按照96承包协议的规定，从申请人应归还被申请人的承包利润中抵还。申请人自1996年5月起至今也承包了近3年，又由于被申请人同申请人在××××酒店的股份不同，被申请人占62％，申请人仅占38％。但申请人的承包时间比被申请人长。因此，应按双方已实际履行的承包合同来解决承包过程中申请人拖欠被申请人的承包利润及罚息。
（十）关于借款本金和利息问题
