（1）外汇折算应核减金额
850万港元×（1．25元－0．743元）＝430万元人民币。
（2）××商检局价格鉴定核减金额：128万元人民币。
（3）双方共同复核减少金额63．5万元人民币。
（4）单方擅自拆除酒店健身中心二、三楼装修，应冲减装修投资额90．40万元人民币。
以上合计712万元人民币。
差欠投资额：3410万元人民币－（3610．40万元人民币－712万元人民币）＝512万元人民币。
上述差欠512万元人民币违约金：（1995年4月至1998年12月共44个月）。
512万元人民币×5％×44个月＝1125万元人民币。
申请人并说明：被申请人投资额尚有部分未复核、未核实。
4．被申请人擅自用合作公司共有房产证并以合作公司名义为其在××市投资的其他企业贷款提供抵押担保，违反了合作合同第17条、《
中外合作经营企业法实施细则》第
16条第2款、第
19条的规定。同时通过抵押担保和他项权登记，被申请人原占有合作公司62％的产权（即3410万元人民币权利价值）已全部转移在中国银行××分行名下，被申请人在合作公司中的权利和合作条件已经等于零，不具备继续合作条件。
5．被申请人为自己短期非法利益，擅自改建健身中心二、三楼，破坏了酒店配套功能和合作公司长期利益，违反了合作合同第17条、章程第15条的规定。
6．被申请人擅自处理合作公司委托其进口的合作公司设备财产263万元人民币，违反了合作合同第17条的规定，侵犯了合作公司申请人的合法权益。
7．被申请人擅自购进大量残次设备物资，未经董事会商定，无正式发票，未经商检检验，价格和品质未经申请人确认，违反了合作合同第21条、《
中华人民共和国进出口商品检验法》第
5条第1款的规定。
8．合作公司自1993年8月建成开业以来，至今未进行验资，违反了《章程》第12条、《
中外合作经营企业法》第
9条第2款、《
中外合作经营企业法实施细则》第
22条22款的规定。因未验资，今年1月份无法进行年检，酒店被迫停业。
综上，由于被申请人上述多处严重违约、过失和侵权行为，造成合作公司严重亏损，申请人自合作以及承包经营以来，投资利息损失及经营亏损合共约1800万元人民币。根据合作合同、章程、《
中华人民共和国涉外经济合同法》、《
中外合作经营企业法实施细则》的规定，请求仲裁庭裁决解除双方合作合同。
被申请人辩称：
申请人要求解除双方签订的合作合同，这是没有理由的。因为自1993年8月28日开始营业至今已近6年，6年来双方并未对合作合同提出任何问题，且各自承包了近3年，现在申请人突然单方要求解除合作合同，这是严重的违约行为。因此，根据《
中华人民共和国民法通则》、《
中华人民共和国涉外经济合同法》的规定，申请人应赔偿被申请人的经济损失人民币104．21万元（即人民币1042．09万元×10％）。详细计算的方式见反请求书第二项请求。
（二）关于要求被申请人赔偿因没按期投入港元投资额的违约金问题
申请人称：
合作公司于1993年6月15日领取营业执照，按合作合同的规定，被申请人应于1993年12月14日前投入1736万元人民币的等值外汇。但被申请人通过以人民币代替港币折算投入，达到其减少投资额的目的，既违约也违法。被申请人以人民币投入，造成合营公司缺乏进口设备、建筑材料、装饰材料所需的外汇，增大投资成本，另外，被申请人仅投入850万港元×0．743元（1993年1月至8月国家外汇港元折算人民币平均价）＝631万元人民币的等值外汇。实际尚欠投资额1104万元人民币的等值外汇（即1736万元人民币－631万元人民币＝1104万元人民币）。为此，按合作合同第43条的规定，被申请人应赔偿申请人违约金414万元人民币（即1104万元人民币×5％×7．5个月＝414万元人民币），违约期限从1994年1月15日至1994年8月31日增资批复前共7个半月。
另外，申请人认为，被申请人1995年3月份前总共应投入3410万元人民币的等值外汇，按港币外汇牌价0．743折算，计应投入4590万港元，申请人至今尚欠港元投资款3740万港元，其中约2200万元人民币是被申请人在国内投资的其他企业直接以人民币代其投入。
被申请人称：
被申请人以人民币投入合作公司，是根据1994年9月1日××市人民政府048220－5012号《××市中外合作经营企业变更批准书》进行投资的，以人民币投入××××酒店，完全符合××市人民政府上述批准书的规定。
另外，根据被申请人同申请人1993年7月5日和1996年4月24日签订的2份××××大酒店有限公司承包经营协议书第7条的规定，被申请人以港币投资的可以按投入对外汇调剂市场的价格折成人民币计算。而1993年至1994年港币调剂市场是1港元兑换1．25元人民币。港币与人民币按调剂市场价格折算的约定完全是双方意思表示真实、协商一致的，这一约定符合《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
7条第1款“当事人就合同条款以书面形式达成协议并签字，即为合同成立”的规定。
因此，被申请人在合作公司的投资方式、投资额（实际超额投资）完全符合规定，申请人要求被申请人赔偿没有事实依据，更没有法律依据。
（三）关于被申请人抵押贷款、抽逃投资额的违约金、出资额不足违约金和土地使用证、房产证问题
申请人称：
1．1996年5月，申请人在复核被申请人1996年4月30日提供的投入合作公司投资账务时，发现被申请人的出资额中约2200万元人民币属被申请人在国内投资的其他企业直接以人民币代其投入，违反了合作合同及有关规定，被申请人也承认这一事实，要求用其单方产权为代投资企业向中国银行××分行贷款提供抵押，退回直接以人民币代投资的出资额，按合同规定补人外汇投资额，因此申请人才同意出具了同意其单方产权62％的70％作为代投资企业向银行贷款抵押物，同时也要求被申请人按合作合同等有关规定补充相应外汇投资额。但在代投资企业通过抵押贷款取得2250万元人民币退回代投入民币投资额后，被申请人至今仍没有按合作合同、增资协议书及有关文件规定补人相应外汇投资额3028万港元。被申请人一方面欺骗中方，另一方面严重违反了合作合同中规定，违反了1994年6月双方签订的增资协议书、××市外经贸委［1994］××号增资文件批复、××市人民政府1993年6月2日《外商投资企业批准证书》及××市人民政府1996年6月29日《外商投资企业批准证书》的规定。根据合作合同规定，要求被申请人赔偿违约金1181万元人民币（即2250万元人民币－675万元人民币＝1575万元人民币×5％×30个月＝2362万元人民币，折50％计1181万元人民币）。
