二者相抵，合作公司尚应支付被申请人人民币
（1878799．82－1433587．98）＝445211．84元
二、仲裁庭意见
根据中华人民共和国法律的有关规定及申请人和被申请人在合作合同中的约定，合作合同适用中国内地的法律。
申请人与被申请人为成立合作公司，经协商于1991年9月9日在中国××市签订了合作合同及章程。1991年9月24日，××省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨企业批准证书》（外经贸×字［1991］××号），同意成立合作公司。合作公司后领取了营业执照。因此，合作合同是有效的，对当事人双方都有约束力。
合作合同中与本案争议有关的主要规定有：
（一）合作公司的组织形式为中外合作经营有限责任公司。生产经营范围是：文具用品、电脑打印盒带。合作公司的期限为10年。在合同规定合作经营期内，双方按前3年乙方（即申请人）80％，甲方（即被申请人）20％；后7年按乙方60％，甲方40％的比例分享盈利、承担风险和亏损，合作期满后，一切设备无偿归甲方。
（二）合作公司的投资总额为人民币400万港元，并以此作为合作公司的注册资本。
（三）甲、乙双方提供的合作条件
甲方：提供现有厂房1530平方米，使用10年；提供150千瓦配电设施。
乙方：现金46万港元；先进而适用的机器设备、交通工具、办公用品（详见附件）计354万港元。共计400万港元。
（四）甲、乙双方在领取营业执照之日起6个月内，根据合同规定各自提供合作条件及出资额。
（五）合作公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占70％，内销部分占30％。
产品可由下述渠道向国外销售：
由合作公司委托乙方在中国境外销售的占70％；
由合作公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占30％。
合作公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合作公司直接销售。
（六）董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事。
下列事宜由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：
1．合作公司章程的修改；
2．合作公司的中止、解散；
3．合作公司注册资本的增加、转让；
4．合作公司与其他经济组织的合并；
5．合作公司利润分配方案的确定；
6．合作公司总经理的任免；
7．合作公司“三金”提取的比例。
对于下列一般事宜，可采取多数通过决定：
1．合作公司生产、经营方针的确定；
2．审查批准年度财务收支、资产负债、损益计算；
3．合作公司高级职员的任免；
4．审批合作公司重要的规章制度。
董事长是合作公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议，经1／3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。
（七）合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营工作，经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐；副总经理1人，由乙方推荐，总经理、副总经理由董事会聘请，任期4年。
总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
（八）合作公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。
合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
