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申请人的重大投资损失完全是被申请人采取诱骗、欺诈等手段造成的，具体分3个阶段：第一，招商引资阶段，被申请人在香港招商时，诱骗申请人与其签订了合营合同；第二，合同履行阶段，被申请人不按期出资，被申请人的法定代表人在担任合营企业总经理期间，违背董事会关于合营企业总经理必须专职的决议，一身兼任三项职务，利用被申请人对国内法律和当地情况不熟悉的弱点，屡次玩弄承包、股权转让等手段，使合营企业不能正常运行；第三，实施侵吞阶段，被申请人在向当地政府主管部门咨询后，明知其与申请人签订的“股份转让合同”无效，不仅不通知申请人，反而向有关政府主管部门申请合并合营企业的资产，甚至不惜使用伪造申请人董事签名的手段，私自更换了合营企业的经营管理人员，被申请人上述行为得到了当地主管部门的批准，合营企业现已名存实亡。
此外，申请人还对被申请人反请求所依据的两点事实与理由进行了答辩：
第一，申请人没有履行外销合营企业产品义务，是因为合营企业不能提供符合外商要求的产品，不是申请人的责任。
第二，将合营企业对外发包并签订承包协议是合营企业的中方总经理起草的，合营各方共同商定的，不存在申请人不经董事会同意擅自将合营企业对外发包的问题。
申请人向仲裁庭明确了要求被申请人赔偿其律师费的数额是人民币7万元，并向仲裁庭出示了相关的证据。
对申请人的上述补充意见，被申请人在庭审过程中和庭后补充答辩中作了如下反驳：
第一，被申请人是在合营企业1994年11月18日重组后才与申请人合营的，申请人所说的招商引资阶段问题，与被申请人无关。而恰恰是申请人故意隐瞒合营企业产品不能达到外销要求这一重要事实，导致被申请人入股合营企业。被申请人也不懂国家的法律，不存在欺骗申请人。
第二，合营企业在股份转让合同签订后，并没有合并到被申请人企业里，相反，合营企业的财务和账册是独立的，在1995、1996、1997年都有财务审计报告。
第三，申请人完全清楚股份转让合同是无效的，就在本案开庭前，第一申请人的总经理还以合营企业董事长名义通知被申请人召开临时董事会，说明合营企业董事会还是存在的。
第四，被申请人法定代表人担任合营企业总经理，在其职责范围内履行公务，完全是其个人的行为，不是被申请人的法定义务，与被申请人的行为和结果无法律意义上的因果关系。
第五，申请人仲裁请求的实质是撤回其投资，没有法律依据。
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