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更为严重的是，被申请人自1996年3月控制合营企业后已过3年多之久，合营企业的经营管理权不仅不可逆转地无法恢复，而且合营企业的财产经过被申请人的单方面处理后也难以恢复，如合营企业再进行清算，不仅不可行和不可能，而且还势必造成对申请人的极大不公正，严重损害作为守约投资者和外商的合法权益。
针对申请人的仲裁请求和所依据的事实与理由，被申请人提出如下答辩：
被申请人对合营企业的出资有部分延期，是因为当时合营企业忙于筹建而未能及时结算所致，申请人以延期出资作为请求赔偿的事实与理由，既不符合事实，也违背了有关行政法规。合营企业的财务人选及财务制度，均按合营合同的规定办理，被申请人做总经理时未挪用合营企业的1分钱，未在合营企业签发过1张发票。1995年4月，申请人与被申请人所签订的承包合营企业合同，在主体资格、实质要件、签订程序等诸方面，都不合法，显属无效合同，且该合同未能实际履行。申请人声称1994年底至1995年初化工市场形势好，但实际上申请人代表刘××1995年2月17日提交的生产报告说明了化工产品所面临的困境。被申请人作合营企业的总经理时提出的关于合营企业资产清盘估价转让的初步意见，是在充分考虑了合营企业股东变化前后的实际经营状况而提出的一份负责任的报告，合营企业亏损有多种原因，与被申请人没有直接的关系。
据此，被申请人提出如下反请求：
1．申请人赔偿被申请人经济损失人民币45万元，两申请人按投资比例分担此款项。
2．申请人赔偿被申请人为本案所支出的律师费。
3．申请人承担本案的全部仲裁费用。
被申请人提出反请求所依据的事实与理由：
申请人不履行合营合同所规定的外销义务，应承担违约责任；申请人不经合营企业董事会研究，不报政府审批机关批准，擅自将合营企业对外发包，造成合营企业无法经营，也无法达到合营合同规定的经营目的。总之，申请人请求仲裁的事实，既不真实，又不符合法律规定，请求赔偿的理由不成立，引用合营合同、章程条款不适当；而被申请人全面地履行了合同章程规定的义务，既无过错，也无过失，不应承担经济赔偿责任。申请人未履行合营合同规定的产品外销义务，又擅自对外承包经营，严重违反合营合同规定，应赔偿被申请人的经济损失。为合理计算经济损失具体金额，被申请人以1996年3月28日第四次董事会决议关于投资额实际损失50％为依据。
在庭审时，申请人补充如下事实和证据：
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