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在重组后的相当时间内，由于各种原因，合营企业一直难以正常运转，1996年3月24－26日，合营企业第四次董事会会议在深圳召开，合营企业所在地的镇政府领导列席了会议。该次董事会会议决定，申请人退出合营企业，合营企业由被申请人全面接管，为此，申请人与被申请人还签订了“股份转让合同”。
随后，申请人退出了合营企业的经营管理，被申请人支付了人民币60万元后再没有向申请人支付双方约定的剩余人民币70万元的款项，申请人在多次与被申请人交涉未果的情况下向深圳分会提交了本案的仲裁申请。其请求事项为：
1．要求被申请人赔偿其投资损失计人民币200万元及利息；
2．要求被申请人赔偿其为本案所支出的律师费；
3．要求被申请人承担本案的全部仲裁费用。
申请人仲裁请求的事实与理由如下：
合营企业重组协议签订后，申请人均按协议规定提前完成了全部出资义务，而被申请人却迟迟资金不到位达6个月之久，严重违反了合营合同和章程所规定的义务。在合营企业经营过程中，合营企业的财务和出纳均由被申请人指定，被申请人的法定代表人又是合营企业的兼职总经理，经常将合营企业资金挪用。1994年底至1995年初，化工市场形势好，被申请人又于1995年4月提出承包经营合营企业，并与申请人签订了“承包合同”，合营企业由被申请人全面承包。被申请人承包合营企业后，控制了合营企业的全部财产，随意挪用并侵吞合营企业资金，造成合营企业亏损。在其承包合营企业的两个多月后，被申请人不愿再继续执行承包合同，并提出“关于合营企业资产清盘估价转让的初步意见”，提出合营企业亏损180多万元，且不愿承担承包期间所发生的损失并单方面对合营企业的资产进行清盘估价并提出股份转让的方案。合营企业第三次董事会决议否定了该“185万多元报损”的意见，明确指出合营企业“以前发生不愉快之事，主要责任在中方”。
由于被申请人毫无诚信可言，一再严重违反合同，申请人对被申请人完全失去信心，被迫离开合营企业。需要指出的是申请人与被申请人签订的“股权转让协议”是在被申请人的逼迫下签订的，也是不合法的。自始至终，被申请人一直利用申请人对国内法律和当地情况不熟悉的弱点，一方面欺骗申请人签订1份无效的股权转让协议，协议签订后迫不及待地侵吞了合营企业的资产，处理了合营企业的实物；另一方面既不向有关主管部门报批股权转让协议，又不再履行对申请人的付款义务。被申请人完全是有预谋、有目的的欺骗行为。被申请人上述一再违反合营合同规定的行为，不仅使两申请人所投资金未得分文利润，而且使申请人所投资金有200万元无法收回。
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