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3．第一被申请人愿意以2．9163：1的增值率作为计算标准收购申请人转让的出资额145．6万美元。第一被申请人收购应支付申请人款项总额为现汇3465700美元。
4．第一被申请人保证分五期付清出资额的受让款3465700美元，具体为：
第一期：1997年11月15日，支付700000美元；
第二期：1998年5月15日，支付700000美元；
第三期：1998年11月15日，支付700000美元；
第四期：1999年5月15日，支付700000美元；
第五期：2000年5月15日，支付665700美元。
5．合同经原合资合同审批机构批准后，双方应当无条件履行，申请人不得拒绝转让出资额，第一被申请人不得以任何事项为抗辩理由而缓付、少付或拒付受让出资额全部款项或部分款项。
6．第一被申请人如未能按本合同条款规定的期限和数额付款，应承担违约责任。违约金以逾期还款数额每天万分之五计算。
第一被申请人在支付违约金后，并不改变申请人依法追索本合同规定的应得转让款项的权利。
证据表明，出资额转让合同于1997年6月5日经××市对外经济贸易委员会批复（×并外经贸［1997］外资字第××号），其批复主要内容如下：
1．同意申请人将其占合资公司注册资本26％的出资额转让给第一被申请人。批准合资公司三方新签合同、章程生效。
2．合资公司投资总额680万美元，注册资本560万美元不变。股权转让后，合资公司甲方，即Z铁厂投资仍为274．4万美元，占注册资本的49％；乙方，即申请人，投资为140万美元，占注册资本的25％；丙方，即第一被申请人，投资145．6万美元，占注册资本的26％。
3．合资公司的经营范围和经营期限不变。
仲裁庭注意到，1997年5月15日，申请人向第一被申请人出具承诺书。承诺书的主要内容为：
1．出资额转让合同生效后，申请人在合资公司的所有权益全部归第一被申请人所有，申请人不再参与，也不干预合资公司的任何经营。管理活动，既不享受合资公司的利益分配，也不承担合资公司的亏损责任；
2．当第一被申请人根据出资额转让合同如期全额支付转让款3465700美元给申请人后，申请人在合资公司仍保留出资额140万美元。申请人承诺：该项保留的140万美元出资额仅仅是名义上的，该140万美元的真正权益属于第一被申请人；
3．在第一被申请人支付3465700美元以后，第一被申请人可以对以上所述的140万美元出资额自由处置，包括转让给第三人等，所得收益，全部归第一被申请人所有，申请人不提任何异议；
4．申请人若有违反上述有关规定（即对140万美元名义出资额主张任何权利），应承担违约责任，赔偿第一被申请人170万美元。
以上证据材料和庭审调查情况表明，合资公司董事会作出决议，同意申请人转让其股权给第一被申请人，是在考虑到合资公司的具体经营状况的情况下作出的。第一被申请人也同意受让申请人的股权，并与申请人签订了出资额转让合同，就双方之间的股权转让的具体事宜作出了约定。仲裁庭认为，这说明，申请人与第一被申请人之间在股权转让和受让这一大的原则问题上，是一致的，××市对外经济贸易委员会也已就合资公司提交的关于申请人与第一被申请人之间的股权转让事宜作出批复。
仲裁庭认为，在具体的股权转让和受让比例及其股权转让款额上，从申请人向第一被申请人出具的承诺书的内容看，申请人实际上将其在合资公司占有的51％的股权以3465700美元的价款全部转让给第一被申请人，申请人只是名义上享有25％的股权。但是，应予注意的是，申请人又没有排除如果第一被申请人未按期如数支付该股款，申请人似仍将享有对25％股权下140万美元的处置权。也就是说，申请人将其在合资公司的26％的股权转让给第一被申请人，在承诺书中的表示可以说是明确无误的。至于第一被申请人能否取得另25％股权或其项下的140万美元的处置权则是在第一被申请人支付股权转让款3465700美元后，取决于第一被申请人是否及时如数支付股权转让款。另在××市对外经济贸易委员会的批复中已明确，股权转让后，申请人在合资公司中的投资为140万美元，注册资本及其相应股权仍占25％。据此，仲裁庭根据事实和有关法律规定以及审批机关批复的内容，申请人将其在合资公司股权转让给第一被申请人的比例应为26％，申请人在合资公司中的投资仍占注册资本的25％。与此相对应，申请人将其26％股权（该26％股权属申请人原实际出资285．6万美元中的145．6万美元项下的股权）转让给第一被申请人的股价款应为1766827．451美元，而不是346577美元。第一被申请人应将该股权转让款1766827．451美元支付给申请人，还应向申请人支付应付而未付该款项期间所发生的滞期费。根据申请人、第一被申请人和第二被申请人在担保合同中的约定，该滞期费自1998年12月31日起，按年利率13％计算。
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