在庭审中，第二被申请人多次拒绝申请人向其提出的第二被申请人和第一被申请人以及合资公司的除了担保合同之外的关系，诸如：控股或直接的投资关系等。而这一问题由第一被申请人作了答复，即：第二被申请人现在拥有了本案争议项下的合资公司的大部分的股权而且第二被申请人的副总经理现在还担任合资公司的董事长。第二被申请人和第一被申请人以及合资公司如此密切的关系，从国家审批机构以及工商行政管理局的档案中可以很容易地查询，那么第二被申请人又为何一再不予答复呢？又有何见不得人的地方呢？实际上，前述如此密切的关系，告诉我们一个信息，即：作为合资公司的一方，特别其代表还担任合资公司的董事长的第二被申请人是无法证明其受到了欺骗的，也无法对其所谓的“对合资公司的情况不明”的论调自圆其说的。
3．第二被申请人在庭审时主张依据中国的法律规定，其担保是无效的。第二被申请人所依据的法律规定是《
境内机构对外提供外汇担保管理办法》。该规定对本案项下境内企业法人之间的担保是不能适用的。显然，第二被申请人对该规定的适用范围理解有误。
二、仲裁庭意见
本案争议所涉出资额转让合同是就在中国内地已成立的中外合资经营企业的合营者的股权转让事宜而签订的，属中外合资经营企业合同范畴，因此，根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》规定：出资额转让合同的准据法为中国内地法律。本案争议所涉担保合同中，双方当事人未就合同可适用的法律作出约定。仲裁庭认为，该合同的签订地和履行地均在中国内地，另外，本案的仲裁地也在中国内地。因此，根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》的有关规定和最密切联系原则，担保合同的准据法也为中国内地法律。
（一）关于合资合同
1995年9月9日，申请人与Z铁厂签订了“××钢铁有限责任公司合同”（下称合资合同）。1995年10月20日，××省××市对外经济贸易委员会批准了合资合同和合资公司章程，并签发了批准证书（×并外经贸外字［1995］××号）。1996年合资公司领取了营业执照。合资合同是一项有效合同。合资合同中规定，合资公司投资总额为680万美元，注册资本为560万美元。申请人占注册资本的51％，Z铁厂占注册资本的49％。
（二）关于出资额转让合同
证据表明，合资公司成立后，1997年5月15日合资公司召开董事会，通过董事会决议：决议主要内容如下：
1．投资双方同意第一被申请人认购申请人在合资公司的股份；
2．申请人在合资公司的资本金为285．6万美元，占资本金比例51％，并已通过验资全部到位。投资各方确认无误。
3．投资各方友好协商，第一被申请人愿意收购申请人在合资公司的26％的股权，申请人同意第一被申请人于1998年1月至2000年1月分五期支付，第一被申请人为确保按期付款，将以实物或双方认可的企业作为担保。
同日，申请人与第一被申请人签订了出资额转让合同，出资额转让合同中与本案争议有关的内容主要有：
1．申请人原实际出资额为285．6万美元，占注册资本560万美元的51％。现同意转让其中的145．6万美元，转让后，申请人出资额减少为140万美元，占合资公司注册资本的25％。
2．第一被申请人受让申请人转让的出资额145．6万美元后，其出资额为145．6万美元，占合资公司的注册资本的26％。
