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5．被申请人在委托经营期间应向合资公司董事会负责，两申请人只能通过董事会对被申请人的经营行为进行监督，但不能直接干预经营活动。
6．被申请人的经营义务是确保合资公司获取利润，在第一申请入资金到位的前提下，被申请人力争使合资公司获得最大的经济效益，保证两申请人在投产运营后的委托经营收益金。除不可抗力或意外事件使合资公司发生亏损按投资比例承担外，如因被申请人经营管理不善造成合资公司亏损，被申请人应按本协议的规定向两申请人赔偿应分的委托经营收益金。双方于1993年11月12日在深圳签署的协议（注：指第一申请人与被申请人签订的关于动用流动资金支付国内款项的“协议书”）生效后，被申请人动用合资公司账号内的资金用于国内款项支付后，不能按期将其作为投资的设备付运到××，影响合资公司正常运营的，视为被申请人违约，被申请人应赔偿两申请人的直接经济损失。
7．被申请人在委托经营期间，享有生产调配权、经营权、管理权，其经营活动应符合中国的有关法律、法规。被申请人在委托经营期间，不得将合资公司的财产、厂房等以一方名义转移、转让、出租、或赠与他方。应对合资公司的资产负责。
8．在执行本协议的过程中，若发生争议，各方应首先通过协商解决。协商不成，适用合资合同的有关规定。本委托经营协议，作为合资合同的附件，是合资合同的组成部分。
证据表明，1993年11月12日，第一申请人与被申请人还签订了1份“协议书”。双方在“协议书”中有如下约定内容：“鉴于××市二轻工业公司（以下简称甲方，注：本案第一申请人）现投入合资公司的注册资本27万美元，是以流动资金贷款的方式筹集的（详见＜93＞××字第×号借贷合同、1993年11月5日借款补充协议及1993年11月4日第一申请人借款报告），为保证该投资资本或以后甲方以同样方式投入合资公司的资本不被银行中途抽走，或以任何理由限制动用，保证合资公司的正常运作，对此甲方与香港××国际有限公司（以下简称乙方）协商如下：1．为保证合资公司正常运作，甲方同意在合资公司补充修改合同、章程和委托经营协议生效3日内，乙方可以先行动用合资公司账户内的27万美元或300万元人民币用于偿还合资公司应支付国内的各项款项。2．届时若乙方不能实际动用上述所需的资金投入国内使用，甲方同意乙方可以不按期将合资公司的一期设备付运至××，由此产生的责任全部由甲方承担。3．若发生上述情况或甲方分三期投入的合资公司注册资本金中途被银行抽走，或以某种理由限制乙方动用，乙方除有权要求甲方对此造成的损失进行赔偿外，有权终止合资关系并宣布提前解除合资合同。”
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