另外，在1997年4月4日合营公司第6届董事会决议中，确认了既是合营公司总经理，又是×××实业开发公司经理的牛××，未经合营公司董事会批准私自挪用725057．22元人民币流动资金的事实，并明确：“以上挪用款项若不能按时还清，使企业无法继续正常运转，造成的一切损失及港方的合法利益等，由中方××实业开发公司承担。”因此，即使对合营公司进行清算，中方也应该对港方承担全面赔偿义务，这是符合中方承诺的。
被申请人提出的仲裁反请求如下：
1．裁定“×××开发公司”与被申请人所签订的《合资经营合同》为无效合同。并依据事实和法律裁定申请人承担合同无效的全部过错责任。
2．裁定申请人赔偿被申请人以下各项经济损失：
（1）赔偿被申请人投资款20万美元，当时折合人民币166万元，以及另外投入的8．9万元人民币。
（2）赔偿被申请人投资款的银行利息60．96万元及9665．40元人民币。
（3）赔偿被申请人聘请律师费42000元人民币，差旅费32594．30元人民币。
另外，被申请人不同意根据申请人的《仲裁请求》仲裁本案，而请求以《合资经营合同》是否合法有效为前提仲裁本案。因为，申请人要求解除合同，并对合营公司进行清算，都必须立足于合同合法有效的前提下。
针对被申请人提出的上述答辩及反请求意见，申请人除了继续强调合营公司的目前状况，而坚持其提出的解除合营合同，对合营公司依法进行清算的仲裁请求外，又进一步发表如下意见：
（一）×××实业开发公司（简称中方）与被申请人所签订的合营合同是有效合同。
1995年4月14日经×××市对外经济贸易委员会最后审查核准的合营合同，各方当事人主体合格，意思表示一致，且严格履行了报批手续，该合同符合中华人民共和国法律的规定，合法有效。据此设立的合营企业×××食品有限公司是合法的公司，其终止清算等事宜应适用《
公司法》及《合资经营企业法》的规定。
关于×××的证言，由于×××已退任，已无权执行外经委主任的职务。因此，有权作出有关说明的应是政府有权机关，而非×××。并且，×××对事实的陈述违反常规，不应予以采信。
退一步讲，即使是《合营合同》因违背有关法律、法规而归于无效，依据被申请人主张并提交的法律《
涉外经济合同法》第
11条规定：“当事人一方对合同无效负有责任的，应当对另一方因合同无效而遭受的损失负赔偿责任。”该规定确定赔偿的前提是因合同无效而遭受损失。但被申请人蒙受损失的原因有：一是被申请人自身不依约行事，二是合营企业管理混乱，三是项目选择。更何况合营企业不能存续的原因是注册资金均未到位，且未依法通过年检，并非《合营合同》被确认为无效所致。
