1．解除×××实业开发公司与被申请人所签订的《合资经营合同》；
2．合营各方对合营企业×××食品有限公司进行终止清算。
被申请人提出如下答辩及反请求意见：
（一）请求裁定双方当事人所签订的《合资经营合同》为无效合同。事实及理由为：
1．×××省×××市中级人民法院作出的×××字第91号《民事判决书》中查明：“开发公司的开办单位为×××公司（曾用名×××总公司和×××集团公司），开发公司成立时注册资金没有到位。”据此应认定“×××实业开发公司”不具备法人主体资格。无权参与中港合资开办企业。
另外，×××市原外经委主任×××的证言也证明了上述事实。
2．“×××实业开发公司”在没有注册资金，不具备法人资格的情况下与被申请人签订《合资经营合同》，违反了中华人民共和国下列法律：
违反了《
民法通则》第
4条规定的“诚实信用”原则。
违反了《
民法通则》第
58条第3款之规定，以欺诈手段与被申请人签订《合资经营合同》，应认定为无效民事行为。
违反了《
公司法》第
12条第2款“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％，在投资后，接受被投资公司的利润转赠的资本，其增加额不包括在内”之规定。
“×××实业开发公司”没有注册资金，其净资产能有200万元吗？
“×××实业开发公司”不具备法人资格，参与中港合资企业经营合同的签订，作为一方当事人，其主体资格不合法，违反了《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
1条的规定，以及对外经济贸易部、国家工商行政管理局《关于严格审核举办中外合资经营企业中法人资格的通知》的有关规定。据此，亦应认定《合资经营合同》为无效合同。
（二）由于申请人的过错导致该合同无效，申请人应按照《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
19条的规定，赔偿被申请人的经济损失。
