5．申请人在申请仲裁申请书中要求终止合资公司，并且以房地产出资改为货币出资参与公司清算，被申请人明确、坚决要求：
（1）申请人履行合资公司资金到位，办理应投入之厂房、土地资产登记过户至合营公司名下。
（2）申请入资金到位后，退出公司经营，由被申请人承购其股权变更为独资经营。
被申请人的请求理由如下：
（1）被申请人不同意终止公司，而公司生产经营需要厂房、土地。厂房、土地事实上早已交由合资公司生产使用，时间已经长达5年之久。依照合资合同，申请人应将厂房、土地使用权登记至合营公司名下，被申请人已经履行合约投资到位，依法申请人应履行合约，投资也要到位。
申请人要求改以货币到资，而被申请人是守合同的一方，被申请人是违约的一方，法律的立法精神是保护守合同的一方而不保护违约的一方的，因此《
涉外经济合同法》第
31条即规定了实际履行原则，现在厂房、土地已经涨价，更应入资，否则得利的是违约一方，与法律规定相违背。况且，厂房、土地涨价，入资对双方股东都有利，并非单方利益。在此被申请人强烈请求仲裁庭判令申请人履行合同，资金到位，将土地、厂房登记至资公司名下。
（2）合资合同43条约定，任何一方不能到资时，守约一方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。现在是被申请人全部到资，申请人是违约方，因此其无权终止合同。被申请人不同意终止合同，但要求申请人履行投资到位后，购买违约方的全部股权。
申请人明确提出，已无力经营该企业，因此要求终止合同。被申请人请求，既然合营股东已表示无力参与合资公司，而被申请人有能力也要求公司继续经营下去，申请人因此应该同意退出经营由被申请人承购其股本权。
中国内地的政策是引进外资，被申请人愿意继续投资，符合国家吸引外资的政策，一旦取得股份独资后，被申请人即会增资营运。
二、仲裁庭意见
仲裁庭经审理，对双方当事人的争议作出如下事实的认定和责任的判断。
（一）关于双方当事人出资义务的履行
1．申请人出资义务的履行
依照合资合同的规定，申请人应以现有厂房、土地使用权及有关设施投入，折价135万美元，占注册资本比例的45％。
经查，合资公司成立后，申请人在合同规定的期限内已经将其应投入合资公司的厂房和有关设施移交给合资公司实际使用，但始终未能完成土地使用权及厂房产权转移给合资公司的法律程序，合资公司目前所使用的全部土地的使用权和厂房等建筑物的产权仍属于申请人。
合营合同签订之前，申请人委托北京会计师事务所对其投资的资产进行评估。合资公司成立后，国家国有资产管理局于1994年4月6日行文确认申请人拟投入合资公司评估值为1006万人民币资产的评估结果。1994年12月25日，申请人的代表H先生和被申请人的代表Y先生共同签署了“关于北京××仪器厂（申请人）出资价值的认定意见”，确认合资公司自1994年9月7日收到申请人出资房产。此后，申请人又委托北京会计公司对其土地使用权投资中上地出让金部分进行补充评估。国家国有资产管理局于1996年3月12日对其补充评估价值发出“追加投资项目评估结果的确认通知”，确认申请人拟追加投入的资产总额为261．02万元人民币。但在此期间和此后，申请人仍未能完成先后两次评估的土地使用权和厂房产权转移给合资公司的手续。在1996年3月26日召开的合资公司第六次董事会决议纪要中提到，“鉴于第一期验资工作××厂部分未完成，目前资金皆为董事长私人借贷或由董事长担保，望尽快完成验资工作，使企业的运作正常化”。
1996年6月26日，申请人在向其上级主管单位中国××机械仪器工业总公司的报告中称，1996年4月，当申请人去北京市房屋土地管理局办理土地出让手续及缴纳土地出让金时，该局认为，原有的土地评估基准日与合营合同出资日期不符，不能作为缴纳土地出让金的依据，北京会计公司不属于北京市房屋土地管理部门认可的具有土地评估资格的单位，其评估结论同样也不能作为缴纳土地出让金的依据。因此申请人须委托有土地评估资格的单位重新评估，方能办理土地出让手续。中国××机械仪器工业总公司批复称，“你厂对北京N科技有限公司投资中资产评估及土地厂房过户的有关事宜，请尽快筹措土地出让金，尽早委托有关部门进行重新评估，办好土地房屋使用权转移。”
但此后，上述土地出让手续并没有进行。在1996年11月6日举行的合资公司合资双方会谈中，申请人认为：合资公司成立两年多来的经营状况与公司成立之初所定的目标相差甚远，特别是生产规模，远未达到合同中所规定的规模，合资公司面临很大困难。鉴于此，双方法人代表在1996年8月份会谈中，申请人一方已表明立场，即合资公司要采取有力措施限期扭亏，要使双方的投入有所回报，在此前提下，申请人可考虑首期投资的遗留问题。但令人遗憾的是，半年多来合资公司的经营状况未见好转，亏损继续加大。为避免双方更大的损失，申请人提出：一、将双方合资改为合作形式；二、如双方在重大问题上难以达成共识，应考虑合资公司是否再办下去。被申请人对合资公司的现状表示认同，但认为由于申请人未能完成验资，使公司运作难以正常化，同时表示继续合作的愿望。被申请人的法人代表还表示，如果申请人完成入资，合资公司在入资后一年完成当期扭亏，并表示愿意先行垫付办理入资时的土地出让金。申请人于1996年12月11日委托北京市房地产价格评估事务所对其出资土地使用权的土地出让金进行评估。北京市房地产价格评估事务所于1996年12月25日出具了“土地估价报告”。北京市房屋土地管理局于1997年3月13日向申请人发出“关于办理土地使用权出让手续的通知”，称土地评估已经审定，要求申请人及时办理土地出让手续，但申请人未去办理。
申请人于1997年3月7日和1997年4月18日致函被申请人法人代表称，根据去年双方两次会谈意见，因申请入资金紧张，无力支付地价款，而被申请人愿意垫付地价款，现土地评估已完成，等待款项到位。此款属双方的借贷关系，应转入申请人账户，以便于入资工作继续进行。此后，申请人又就上述事项起草了借款协议，但双方因该150万元人民币借款应汇入申请人账户还是合资公司账户而发生争执，借款协议未能签署。
