第一，按照被申请人在答辩状中的说法，似乎是合资公司的老板在花钱养活了286名公司职工。申请人认为，公司职工是公司生产经营者，是生产财富的直接创造者，根本变不上谁养活谁的问题。职工的工资是职工应得的收入，公司的亏损决不能归责于是职工领取工资后造成的。
第二，合资公司下属各分厂，不论是通讯厂，还是科学仪器厂、表面处理厂，均是按照双方的协议进入合资公司的，也就是说，这些分厂均是合资公司不可分割的一部分。而且，科学仪器厂、表面处理厂的产品先进，增获多项奖励，进入合资公司时技术未作股投入，厂房设备未作股投资，一直由合资公司使用，其使用还未作折旧处理。这些厂在进入合资公司后所发生的一切情况都是合资公司自己的事情，与申请人并无关系。
第三，合资公司的大部分职工，虽然原来是申请人的职工，但他们均是按照合资双方的协议进入合资公司，然后择优上岗的。既然是合资公司聘用的，该职工就是合资公司的职工，怎么能说是背上了申请人员工的包袱呢？
（3）被申请人在答辩状中，把合资公司的亏损按经营的组成员工负担责任，并以此将责任推到申请人身上，实在是毫无依据。不论是通讯厂，还是科学仪器厂、表面处理厂，不管他们原来属何单位，只要被合资公司接收，纳入其编制内，均是合资公司下属的单位。也不论这些员工原来是任何单位，只要被合资公司招聘录用，他们也是合资公司的一分子。
6．被申请人提出的反请求与事实不符，请仲裁庭依法驳回其反请求。
（1）从出资情况看，双方均存在未按合资合同约定到位的情形。因此，被申请人在反请求书中关于申请人没有依照合资合同约定到位，被申请人已依照合同的约定全部到资的说法，是不符合事实的。
（2）几年来，申请人一直都在积极办理产权过户手续，只是由于主客观上的原因使得过户手续后延，同时，由于被申请人方的原因使得过户手续中断。目前，由于合资公司持续5年发生亏损，直到停产瘫痪，申请人及其上级主管部门为了维护广大职工的合法权益，不使国有资产再遭损失或流失，决定对企业进行产业结构调整，××部及首都规划委已对申请人企业所占用土地重新进行了规划，该地块已不再作为工业用地。因此，从实际情况看，申请人已无法再办理产权过户手续。
（3）由于申请人与被申请人双方均存在未按合资合同约定的时间到位的情况，都有不同程度的违约行为，根据《
中华人民共和国民法通则》第
113条规定“当事人双方都有违反合同的，应当分别承担各自应负的民事责任。”因此，根本就不存在只有申请人向被申请人赔偿的问题。如果要赔偿，就得根据各自应负的民事责任互为赔偿。
同时，合资公司的亏损是合资公司的主要决策者、经营者经营不善而造成的，按照《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
13条的规定，合营企业发生重大亏损是终止合同的法定条件之一。被申请人把亏损额作为违约赔偿的损失依据是毫无依据的。
（4）申请人单位原法定代表人H先生与被申请人董事长W先生在筹建合资公司时曾就合资公司前3年利润分配事宜达成如下协议：合营公司正式投产后第一期，甲方（即申请人）不负亏损责任。合营公司正式投产的第二年至第三年，乙方（即被申请人）对甲方提供利润保证数额，第二年为人民币500万元，第三年为人民币1000万元。1996年11月6日，W先生在投资双方高层会议上又明确表示：“1997年若再出现亏损（合资公司），亏损部分由我单位（指被申请人）单方承担。”按照被申请人董事长W先生上述的两项承诺，申请人不仅不负亏损责任，而且还应当至少分得1500万元的利润。事实上，申请人也从未从合资公司分得过任何利润。如今，双方在合资问题上发生争议，被申请人及董事长W先生反而要求申请人赔偿损失，并承担亏损责任，实在是毫无道理。
被申请人在答辩及反请求中提出的事实与理由要点如下：
1．申请人违反合资合同第10条、第43条约定，没有到资，已构成违约，应承担赔偿金人民币7253814元。
合资合同第43条约定，任何一方不能到资时，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
（1）申请人没依照合资合同的约定到资，而被申请人已依照合同约定全部到资。
（2）合资公司5年来亏损人民币13188752元，按被申请人持股55％比例计算，被申请人实际投入合资公司净资产损失人民币7253814元。
（3）依照合资合同第43条约定，以及《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
13条及其实施条例第
31条，外经贸部、国家工商局《
中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第
7条之规定，申请人应赔偿被申请人的投资资产净损失人民币7253814元。
2．被申请人投入的技术入资到位，品种齐全而且产品技术水平达到国际一流，申请人在仲裁申请书中所述完全不是事实。
（1）被申请人投入的技术依照合资合同约定到位，并依中国进出口商品检验总公司作出“价值鉴定（技术作价）结果报告书”。合营双方亦以“关于××有限公司（被申请人）出资技术价值的认定意见”经双方签字盖章验收并已由长城会计师事务所以（1994）第512号验资报告（三）认定。
（2）被申请人所提供技术，自1994年起已陆续在邮电部办理入网并取得入网之产品多达12种。
（3）被申请人为顺利移转技术，还办理申请人派出的部门主管来台接受技术训练并已办好入台证、护照，后因申请入资金一直不到位而一直无法成行。充分展现被申请人的诚意和合作的态度。
被申请人提供的产品为有线无绳电话机十多种机型，计划生产的传真机、IC卡电话机都是先进产品，全世界包含瑞典、丹麦、荷兰、比利时、意大利、日本等有三十几个国家电信局都是合资公司的客户，奠定了合资公司在世界通信界之地位。
3．造成合资公司亏损的真正原因。
