2．合资双方对解决合资公司亏损问题分歧较大，双方继续合作的基础完全丧失。合资公司已实际处于停产状态，请依法裁决终止合资合同，并决定对合资公司进行清算；同时，申请人愿意将己方的实物出资改为货币出资，以供合资公司清算。
1999年1月6日，被申请人提出了如下反请求：
1．申请人违反合资合同出资之约定违约造成合资公司亏损，由申请人支付被申请人赔偿金人民币7253814元。
2．反请求仲裁费及律师代理费用由申请人承担。
被申请人辩称：
1．申请人没有依照合资合同的约定到资，而被申请人已依照合同约定全部到资。
2．合资公司5年来亏损人民币13188752元，按被申请人持股55％比例计算，被申请人实际投入合资公司净资产损失人民币7253814元。
3．合资公司亏损的主要原因是由于申请人投资不到位违约造成的。
4．依照合资合同第43条约定，以及《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
13条及其实施条例第
五条，外经贸部、国家工商局《
中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第
7条之规定，申请人应赔偿被申请人的投资资产净损失人民币7253814元，并承担有关之仲裁费与律师代理费。
申请人在仲裁过程中对其仲裁请求的主张和对反请求的答辩提出如下的事实与理由：
1．被申请人独揽合资公司管理大权，且管理水平低下，是导致合资公司亏损的最主要原因。
根据合资合同规定，合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理由被申请人出任，按此规定，总经理应对董事会负责，可是自合营公司成立以来，总经理并不是向董事会负责，而是向董事长W先生一人负责，事无巨细均要向台北总部请示汇报。被申请人及其台北总部都将合资公司视为其属下的一个分公司，他们不是通过董事会来行使决策权，而是直接向合资公司发号施令。
合资合同规定，合资公司重大问题的决定，应由合营各方正副总经理联合签署意见，方能生效。而在实际工作中，合资公司的重大问题包括大宗物资、材料、设备等购买均由被申请人方把持。为此，1994年9月10日，申请人为合资公司设备采购一事专门致函合资公司，提出合资公司关于设备采购从未征求申请人方的意见，为避免在设备采购方面可能会出现不愉快局面，建议按合资合同第十一章规定办理，即选购设备时，由合资双方派人参加。1995年5月8日，合营公司第三次董事会虽然进一步明确了这个问题，但由于合资公司的产品、设备、材料供应、资金和技术均受控于被申请人方，因而，合营公司的管理实际上是被申请人方说了算，申请人方很少有发言权，如在大宗物资、材料、设备的采购上，80％以上均由被申请人方通过台湾、香港或M公司采购。
管理水平低下，还表现在技术资料不齐全，公司常常发生材料不配套、缺料、错料等现象，使合资公司的生产不能正常进行。
管理水平低下，导致管理混乱，这也反映在合资公司总经理（或执行副总经理）频繁更换上。合资公司成立4年多来，被申请人方委派的总经理（或执行副总经理）已先后6次换人。合资公司主管领导的频繁更换，使得企业的各项管理缺乏连续性、统一性，以致在市场预测、产品造型、销售策略、内部管理等各方面都因人而异。这不仅对公司管理和个人才智的发挥极为不利，也是合资公司生产长期形不成批量产品产销不畅，前后决策不对路，经济效益低下，连年重现严重亏损的最主要原因。为此，申请人1995年6月21日致函董事长，W先生指出“公司的现行领导制度和管理形式，其总经理（执行副总）的人选不宜频繁更换，否则，将对公司的管理和个人才智发挥极为不利。”然而，遗憾的是，合资公司频繁更换总经理（或执行副总）的现象一直未改变。更有甚者，公司曾出现被申请人委派的总经理不辞而别的现象，使企业在较长时间内处于无人负责的状况，这些严重影响了合资公司的正常发展。就连被申请人董事长W先生也在1997年5月16日合资公司双方会议上承认：“问题出在干部的积极性不够，公司管理不严，用人不当。”
2．产品技术水平落后，品种单调、缺乏市场竞争力，这是合资公司亏损的重要原因之一。
合资合同规定：被申请人以折合33万美元的生产技术向合资公司入资。按照中国进出口商品检验总公司《价值鉴定（技术作价）结果报告书》认定，被申请人提供的折合33万美元的生产技术应当包括商标和有线（无线）电话机、BP机、传真机、集团电话、节能灯具、蒸气熨斗等产品的专有技术。而实际上被申请人只向合资公司提供了商标及普通有线（无线）电话机技术，其他产品技术并未提供，投入的技术与合资合同规定33万美元的生产技术不相符，使得合资公司的生产技术不全面，生产品种类型单调。针对技术入资不到位及被申请人提供的产品技术水平落后的状况，申请人方有关负责人曾多次向对方提出异议，但被申请人方一直置之不理，即使是对已投入的产品，被申请人也未按规定的时间投入。
同时，被申请人向合资公司提供的有关产品均为1980年代末期的技术产品，在现代科技日新月异的年代，负责合资公司生产技术的被申请人又从不注重产品技术的更新换代。这样一个投资巨大的合资企业，居然没有一个新技术开发研究机构，也没有固定的技术开发专项资金，因而生产的产品技术含量不高，在市场上当然缺乏竞争力，以致产品积压严重，产品卖不出去，既限制了生产规模，又占用了资金，造成了公司生产经营的恶性循环。可以说，产品技术水平落后，品种类型单调、缺乏竞争力，是合资公司连年亏损的重要原因之一。
按照《
中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第
11条的规定，外商投资企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所发生年度亏损，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但最长的不得超过5年。由于合资公司成立至今有5个年度，据此规定，该公司所有亏损已实际无法弥补，完全形成实亏。
