二、仲裁庭意见
当事人在合作合同第46条约定，本案争议适用中华人民共和国的法律，这一约定符合《
中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，仲裁庭予以认可。
根据中华人民共和国的法律以及上述案情，仲裁庭确认以下事实和观点，并根据仲裁规则第19条“申请人可以对其仲裁请求提出修改”的规定，从申请人1998年10月12日最终明确的仲裁请求作分析如下：
（一）关于合作公司的财务状况和经营情况
第一次庭审后，根据申请人的要求，仲裁庭决定委托北京××会计师事务所对合作公司截至1996年12月31日的财务状况和经营情况进行审计。该所于1997年9月30日出具审计报告，其主要内容如下（以下审计报告中的币种，未特别注明者均为人民币）：
1．申请人对合作公司投入注册资本的再次验证
（1）申请人出资情况：
根据有关仲裁申请、答辩材料和华南会计师事务所1994年3月11日出具的验资报告［华南报（1994）字第026号］附件二：验证出资额明细表（货币投资部分），申请人汇入USD705712．68（92／12／18：200000．00，93／2／9：HKD 44558．90，93／6／28：500000．00），USD543354．68（93／12／9：80000．00，93／12／20：240000．00，94／1／26，：200000．00，94／3／8：23354．68），累计汇入USDI249067．36。
（2）合作公司“实收资本”的实际账务处理过程：
查阅“实收资本”明细账，其账务处理与实际出资进程不符，过程如下：
日期 凭证号 入账金额 说明
94／7／10 12＃ RMB605500．0 将合作公司欠第一被申请
人借款中605．50万元转为
申请人投资。
96／12／31 122＃ RMB4700019．98 调整实收资本US＄
543354．68，按1：8．65入
账。
96／12／31 123＃ RMB49414．68 调整实收资本账HK＄
44558．90。
合计 RMB10804434．66
将上述账务处理与华南会计师事务所1994年3月11日出具的验资报告［华南报（1994）字第 026号］附件二：验证出资额明细表（货币投资部分）所提及的94／2／28／68＃凭证和94／3／8／23＃比较，可以发现：尽管反映申请人的实收资本总金额是一致的，但两者的入账凭证号、日期及明细金额明细不一致。应予强调的有3点：
①1996／12／31／122＃、123＃凭证是被申请人在申请人申请仲裁后，再补作的账；1997年7月23日第一次收到的合作公司1996年11月的账册复印件中，还没有反映上述两笔账务；
②1996／12／31／122＃凭证后附原始单据不足，缺少银行进账单；也未发现华南会计师事务所验资报告中所提及反映实收资本情况的94／2／28／68＃凭证；
③审阅1994年的会计账簿时，发现合作公司设有两本总账，反映的实收资本分别为RMB6055000．00元和10602414．59元。
（3）关于合作公司汇给新城公司54万美元
申请人的仲裁申请材料、第一被申请人的答辩材料以及华南会计师事务所的审计报告，分别对合作公司汇往新城公司的USD543354．68的性质提出了不同意见。
北京××会计师事务所发现合作公司的银行存款明细账未包括交通银行广州分行国际业务部美元账户（账号：549－0123014074）的有关资金收付业务，仅见到该账户的银行对账单，在没有其他证据的情况下，无法认定合作公司汇付新城公司的USD543354．68是属于抽逃资本还是利润分配。
