合作经营房地产有限公司争议仲裁案裁决书
（1999年7月15日）
中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会（下称深圳分会）根据申请人与两被申请人签订的合作经营“××房地产有限公司合同”中的仲裁条款和申请人提交的仲裁申请书，于1996年11月29日受理了双方当事人关于前述合同争议的仲裁案。
根据《
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（1995年10月1日起施行文本，下称仲裁规则）的规定，由申请人指定的仲裁员、被申请人指定的仲裁员以及双方未在规定的期限内共同选定而由中国国际经济贸易仲裁委员会主任代指定的首席仲裁员，于1997年2月21日组成仲裁庭，审理本案。
仲裁庭审阅了双方当事人分别提交的仲裁申请书、答辩书及附件，分别于1997年3月28日在深圳分会、1998年4月7日在中国国际经济贸易仲裁委员会、1998年9月21日在深圳分会开庭审理本案。双方均出席了各次庭审，其中，申请人的法定代表人出席了第一、三次庭审；第二被申请人书面委托第一被申请人代为处理本案争议。仲裁庭听取了双方的陈述和辩论，并对有关问题进行了调查。
由于本案案情较复杂，经秘书长同意，仲裁庭要求延长对本案作出裁决的期限至1999年7月30日。
仲裁庭于1999年7月15日对本案作出裁决。兹将本案案情、仲裁庭意见及裁决叙述如下。
一、案情
1992年11月26日，申请人与两被申请人依据《
中华人民共和国中外合作经营企业法》，在中国××市签订了“××房地产有限公司合同”（下称合作合同），主要内容如下：
1．三方依法在中国境内共同成立“××房地产有限公司”（下称合作公司），其组织形式为独立核算、自负盈亏的有限公司，合作公司以其全部财产为限对债务承担责任。合作各方以各自合作条件对企业债务承担责任。
2．合作公司的经营范围在××市××地段开发、建设、销售、出租和管理自建的商品房及配套设施。
3．合作公司的投资总额为人民币428900000元（折合66000000美元）。总投资范围包括：各式商住楼240000平方米，公建配套15000平方米，公建配套部分有小学校、托幼、商业服务网点、娱乐设施、医疗保安设施，及各种用途管理用房、道路、园林、绿化小区配套市政等。
4．合作公司的注册资本为人民币144000000元（折22150000美元），其中甲方二以土地使用权作价人民币78000000元（折12100000美元），占注册资本的55％，办完土地手续；乙方出资人民币65200000元（折10000000美元）。完成公司注册登记后，3个月内乙方即付注册资本的30％，6个月内付注册资本的20％，9个月内付10％，2年内付清注册资本数。如乙方未能按期出资，甲方有权终止合作，另找外资合作方。
5．合作各方的合作条件为：甲方以所征用的土地出资；乙方所投入的资金全部用于上盖建设及各类设施建设。乙方投资从完成登记注册之日起，投资总额以内注册资本以外的部分须于领取营业执照之日起8年内投放完毕。如需贷款，甲方不提供任何形式的担保或抵押。
6．三方利益分配方式：合作公司交500平方米商业铺位给甲方一，另按营业额的4％缴交管理费给甲方一及××镇人民政府作为今后整个小区管理费，合作公司除税后利润按甲方二及乙方各自注册资本比例分成，即甲方二占55％，乙方占45％。
7．各方责任：
甲方一责任：
（1）负责办理合作公司商品住宅建设计划的上报事宜；
（2）该住宅小区居住人员的入户口问题；
该住宅小区居民子女的入学、入托等教育事宜。
