（七）至1998年1月，被申请人多次以口头或书面形式同申请人协商办理承包期满后的交接共管事宜，但申请人一再拒绝被申请人的合理要求。在接下来的董事会上，申请人要求将承包期延长半年，被申请人要求将月承包费调至人民币13万元，并未形成决议。况且承包合同的变更，并不需要案外第三人强行干涉，只能由发包人和承包人协商变更。所以，未达成任何决议的董事会会议并不能改变申请人不负责任的行为引发纠纷的客观事实。申请人就承包经营合同和银行借款所提出的法律争议，因不属于合营合同第48条的仲裁事项和仲裁补充协议仲裁范围，亦请仲裁委员会依法予以驳回。
申请人则称：
（一）关于被申请人欠缴出资问题
申请人请求裁定被申请人缴清所欠缴的出资的依据有两个方面：一是事实上的依据，就是××市××会计师事务所的验资报告，该验资报告是经过双方确认后才出具的，且该报告送达给合资双方，至本案开庭前，被申请人未提出异议。在1998年3月14日董事会会议上，双方又对被申请人的出资未到位问题作为会议的议题之一，被申请人并未对审计报告的真实性提出怀疑。至于被申请人在本案开庭时提出汇率计算，折合人民币的比例的异议，申请人认为，因为双方各自认缴的出资额是以美元计算的，申请人要求被申请人缴清的欠资也是以美元计算。在审计报告上被申请人欠缴的数额仍然以美元计算，与汇率无关。申请人请求裁定被申请人缴清欠资的第二方面的根据是法律上的根据。根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
18条规定：“当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定条件，即违反合同，另一方有权要求赔偿损失或者采取其他合理的补救措施。采取其他补救措施后，尚不能完全弥补另一方受到的损失的，另一方仍然有权要求赔偿损失。”申请人请求裁定被申请人缴清欠资，就是具体的补救措施，这与申请书中的第1项解除合资合同的请求并不矛盾。
（二）关于被申请人购买设备弄虚作假的问题
申请人第3项仲裁请求的依据是中华人民共和国××省进出口商品检验局1995年7月12日作出的“价值鉴定证书”。被申请人对商检局的价值鉴定的真实性提出质疑是在本案开庭时提出的，在开庭前的几年中均未提出疑问，且在1998年3月14日董事会会议上，被申请人虚报所购设备价格问题是该次会议的议题之一，被申请人并未表示有任何异议。根据《
中华人民共和国进出口商品检验法》第
24条的规定，被申请人对价值鉴定的真实性有异议，有权向商检机构申请复验。价值鉴定书作出的几年内，被申请人均未提出复验申请。另外，有必要指出的是，被申请人在答辩书中引证的商品检验条例及其附则已在1989年8月1日宣布废止。
（三）关于请求裁定被申请人返还销售货款问题
根据合资合同，被申请人所应承担的第5项义务中规定，被申请人负责产品的外销。合同的这一规定，在实际履行中是：被申请人每外销一批产品均取得了销售额21．5％的佣金。虽然外销协议的销售人是合营公司，但被申请人收回外销产品货款的责任是推脱不掉的。从法理上来说，权利义务是对等的。被申请人推销一批产品就按比例收取了佣金，现在货款大量滞留境外不能收回，被申请人应承担责任。据统计，被申请人共收取外销产品的佣金约696176．52美元。申请人提出由被申请人返还销售货款并为此承担责任不是没有理由的。
