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××市××会计师事务所于1996年8月5日出具的×中会外字（96）××号关于合营公司首期验资报告不具真实性和一致性。验资报告未按同一汇率标准计算双方出资额。验资报告所依据的实收资本整理表将申请人的人民币出资额按1：7汇率折换成美元投入2985995．99元。在同一整理表中，被申请人投入的美元则按1：8．597的汇率，按此汇率申请人在报表中的人民币出资额换算为2431309．983美元。因此，报表抬高申请人出资额554686．007美元，应予扣减。
由于价值鉴定书的鉴定程序不合法律要求，对被申请人的设备出资部分无正当理由地压低价值，造成被申请人的实际出资发生重大减损。故验资报告应据实予以调整，令出资情况得以如实反映。
（四）价值鉴定书和验资报告出具后，被申请人曾多次与申请人协商变更注册资本事宜，但申请人均不予正视和合作。根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理局令第44号，1995年12月18日发布）第17条规定，公司允许变更注册资本，减少注册资本的，应当提交减少注册资本公告和债务，清偿报告或债务担保证明。1996年8月8日验资报告出具后，被申请人曾多次与申请人具体协商变更注册资本或减低被申请人在合营公司股份比例的事宜，但申请人予以拒绝。
尤需阐明的是，合营公司早在1992年7月21日就领取了营业执照，当时工商管理机关并未严格要求合营各方提供价值鉴定书和验资报告，仅按照合资合同的约定就登记了注册资本并颁发了营业执照。合营公司设立之初的外方是Y公司，后经X公司，最终转让给被申请人。被申请人取得的是前手在合营公司的股份，在数次的转让过程中，各方当事人包括申请人均未对注册资本提出异议，反而对转让事宜予以积极支持和配合。
更为重要的是，合营公司是经申请人办理注册登记的，申请人在合营外方尚未出资的情况下，就替外方登记了注册资本，故申请人应对因注册资本发生的争议承担全部责任。
价值鉴定书和验资报告均发生在注册登记之后，该2份文件对此之前的登记行为有无溯及力以及假定在有溯及力的前提下如何进行相应的调整，法律均无具体规定。被申请人认为，应充分尊重历史和当时的政策，正确面对合营公司经营亏损的客观事实。
（五）合营公司产品的外销及外销产品的货款回收均应由合营公司实施并承担责任，不应由被申请人单独承担全部的商业风险。合资合同第15条规定：“无论是外销或内销，均采取定价包销的原则。”第20条规定：“在定价包销的前提下，由合营公司直接与客商签署供销合同，并由合营公司财务直接与外商结算的方式实施销售结算。”因此，根据合资合同的规定和民商法的基本原则，对合营公司在经营期间的风险和债权的清收，应由合营公司承担。
（六）合营公司与被申请人的设备定购合同关系，完全独立于申请人与被申请人关系的合营关系，亦不同于合资合同第18条乙方责任中的委托订购关系，故不属仲裁事项，请予驳回。在合营公司与被申请人的设备定购合同中，合营公司与被申请人是基于买卖而建立起合同关系，被申请人在此系卖方当事人，而不是合营关系中的外方当事人，也不是合资合同第18条乙方责任中的受委托人。被申请人之所以具有不同的法律身份，正是因为被申请人在合营法律之外另行设立了买卖关系的缘故。
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