（三）根据合资合同规定，产品的外销以及外销产品的货款回收责任均在被申请人，但是，截止到1998年5月份，合营公司有2170000美元的货款被被申请人截留在境外。这笔货款应当返还给合营公司，并应当计付利息。
（四）1996年1月25日，申请人与被申请人签订承包经营协议书。该承包协议书规定，合营公司由被申请人承包两年，时间从1996年2月1日至1998年1月31日，从承包的第2个月交承包费，每月承包费人民币21万元，每三个月支付一次。承包期满后，经董事会研究同意，又延长半年承包期。在被申请人承包期间，由其提出要求，董事会同意，有12个月按每月人民币130000元交承包费，其余时间按每月人民币210000元交承包费。至 1998年7月底止，被申请人共欠申请人承包费人民币2820000元。另外，被申请人在承包期间还欠经营场地水电房租费人民币859144．50元，这两笔款应当支付给申请人并应支付利息。
被申请人在其答辩书中称：
（一）共同出资、共同经营、共享利润、共担风险是合资经营合同的基本原则，同时亦是《
中外合资经营企业法》的法定要求。在合营期内，合营公司面临着巨大的市场风险和经营困难，始终未能实现和达到合资合同确定“合营公司的产品销售纯利润率不应低于16．3％”的经营目标，并且经营连续亏损。1996年1月25日，申请人以发包方的身份将合营公司交由被申请人承包，要求被申请人承担全部的经营风险和经营亏损，并每月向其交纳人民币21万元的承包费。自1996年2月至1998年7月，被申请人共向申请人交纳了人民币231万元的承包费（1996年度56万元、1997年度110万元、1998年度65万元）。
申请人回避和转嫁市场经营风险，单方坐收经营成果，已违背了合资合同的约定和《
中外合资经营企业法》的法定要求，背离了公平原则和市场规则，也严重分割了被申请人的合法权益。鉴于合营公司不能达到经营目标，严重亏损的事实以及申请人违法的发包行为，被申请人同意终止双方所签订的合资合同。
（二）申请人申请终止合资合同，当然不发生“缴清所欠出资658875．99元”的问题。否则，就是要求被申请人继续履行合营合同。所以，申请人提出的第1、2项仲裁请求显然不能同时并存。根据庭审时申请人要求终止合同的陈述，须对合营公司进行清算。但清算已不属本案仲裁范围，申请人也没有清算的仲裁请求。
（三）《中华人民共和国商品检验条例实施细则》（1984年6月1日国家商检局发布）第30条规定：“对外贸易关系人申请办理公证鉴定时，应填写申请单并提供合同、信用证、发票提单、装箱单及其他专业复写工作所需的标准等单证资料”；第29条规定：“商检机构和商检公司办理的对外贸易公证鉴定业务包括审核签发原产地证书，价值证明书和认证发票单据等。”
据此，××省进出口商品检验局于1995年7月12日出具的价值鉴定书并未表明是否依据合同、信用证、发票、装箱单及其他专业鉴定工作所需的标准等进行鉴定，也未随附此等法定资料的副本。该鉴定书依据什么样的现时状况，使用情况和什么样的证明材料都不得而知，只是简单、草率地说明设备的鉴定价值为2484763．88美元，但并不能排除合同价和交易价的不实之处，也无法证明其鉴定结论的正确性。因此该鉴定报告不具采信之效力。在合理的质疑未予排除之前，中介机构的鉴定行为并不能代替，也不能实际表明买卖行为和出卖行为的真实价值。尤其是在市场经济条件下，货物买卖的并不仅是货物本身的价格，同时也包括关于货物买卖信息的价格。因此，即使一个程序完善，立场公正的鉴定价格，也仅是一个相对的参考价格，而不是真实价格，也不是交易价格。况且该价值鉴定书并未依法定程序进行。所以，被申请人要求以设备定购合同、信用证、购货发票等原始商业单据为依据，正确认定所购设备的价格和双方的出资情况，反对有悖于市场机制的商业反悔行为和违背市场价格规律的错误行为。
