二、仲裁庭意见
1．法律适用
根据当事人在合资合同第49条适用法律条款中的约定和中国法律对中外合资、中外合作企业合同的强制性规定，仲裁庭认为本案应适用中国法律，具体为《
中外合资经营企业法》、《
中外合资经营企业法实施条例》。
2．合资合同效力和本案当事人
仲裁庭经审查，合资合同经三方当事人签订并报合同审查批准，合法有效。而后，被申请人受让了澳门××贸易有限公司的股权，该股权转让经董事会讨论通过并报合同审批机关批复同意后生效，故经股权转让的合资合同对申请人和被申请人均有约束力。
3．终止合资合同、提前解散合资公司
根据《
中外合资经营企业法实施条例》第
102条和合资合同第
44条、章程第
68、
69、
70条的规定，结合本案情况，合资公司在发生严重亏损，无力继续经营时、合资公司未达到经营目的、同时又无发展前途时、合资一方不履行合同、章程规定的义务时，合资一方可提前终止合资公司。
本案中，合资公司自1994年4月－1996年4月两年间，出现了巨额亏损，然而，仲裁庭注意到，从1996年至1998年期间，有审计报告显示：“六项财务评价指标完成实绩都比前期优良，销售利润率、资本收益率比前期上升，而且幅度比较大；费用水平、销售成本率大幅度下降；资产保值率，以1996年4月30日实绩计算，增值幅度达170．73％；资产负债率比基数下降。由此可见，获利能力在增强，偿债能力在提高，资产在增值。”1998年1－5月更实现产值人民币3100万元，利税人民币291万元。说明合资公司自1996年5月以来，已连续三年盈利，因前两年累计亏损额过大，流动资金严重缺乏，故需要一段时间逐步使合资公司恢复和发展。被申请人所述要求终止合资合同的理由依据不足，仲裁庭不予支持。
