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4．合作项目不能按期完成，责任不在被申请人。首先，合作期限太短，而该项目又是超高层建筑，且该项目地下施工复杂，改动很大；其次，申请人未如期向合作企业提供土地使用权，根据合作合同的规定，申请人不应迟于1994年1月20日向合作企业提供土地使用权，但直到1995年1月27日，申请人才将土地使用权证办在合作企业名下，影响了开发进度；再次，被申请人所投入的资金没有影响合作项目的正常施工。
5．申请人要求被申请人承担违约金人民币3600万元是没有道理的。首先，××市引进外资办公室的批文和批准证书都明确规定被申请人投入资金是人民币4800万元，被申请人依约投入了该资金；其次，补充合同也规定被申请人是按工程进度、按计划付款，而不是一次性投入人民币1．2亿元；另外，申请人也逾期一年才将上地使用权证办在合作企业名下，按该土地估价，申请人也应承担违约金人民币10817600元（9098万×1％×12个月）。
6．补充合同虽经批准，但双方当事人并未延长合作企业的经营期限，也未在工商行政管理机关办理变更登记，合作企业仍然是1996年7月20日注册期满，合作开发前提不存在。而且，1996年5、6月份，合作企业即将届满时，申请人多次重申合作企业不予延期，实际上是取消了补充合同的约定，因此，约定1997年底建成合作项目，逾期则按每月17万元支付租金损失是没有依据的。关于由被申请人承担合作企业经营期间的一切费用和亏损，那只能说明申请人在合作企业中只享有权利而不承担对等义务。被申请人认为应在清算合作企业时，合作企业的费用和亏损用合作企业的资产抵偿。
对于被申请人的答辩，申请人提出如下反驳意见：
1．本仲裁案所指的合作合同是申请人以土地使用权、被申请人以现金投入作为合作条件，成立合作企业，符合法律规定，且该合同经政府主管部门批准。因此，合作合同是合法有效的。
2．申请人已将土地使用权过户到合作企业名下。支持被申请人已投入人民币4800万元资金的依据是所谓的“验资报告”，它是被申请人单方面搞的，而且，这投入的资金用在何处，需被申请人举证。
3．关于申请人是否可以收回投入的6136平方米的土地使用权问题：补充合同规定，合作企业在经营过程中的一切亏损由被申请人承担，被申请人也承认合作企业在经营中没有债务，即合作企业没有清偿债务的必要。对合作企业进行清算，按比例分享剩余财产，是在合作企业成立、正式运作、各方都履行出资义务的情况下所进行的法律程序。在本案中，被申请入资金未到位，合作企业未正式运作，对外没有负债，终止是由于被申请人不能按约定出资和合作期限届满而终止的。因此，申请人收回其提供的合作条件，依法应准许。
4．清算后按比例分配剩余财产，实际上是用申请人的财产为被申请人的负债承担偿还责任，被申请人不但不会因其违约、过错承担任何责任，还能利用合作机会分享申请人的财产权益，是对守约方的制裁，对违约者的保护。
5．合作企业项目不能按期完成，责任完全在被申请人。合作期限3年，是双方当时的真实意思，且根据法律等规定，还可延期。本案的关键是被申请人未按合同约定依期投入资金，申请人是在催促被申请人按合同约定出资而被申请人予以拒绝的情况下，才不同意延长合作期限的。被申请人辩称申请人未按期提供土地使用权，而事实上，申请人在合同签订之日，就将作为出资条件的土地使用权提供给合作企业，1993年7月，××市建设委员会已批准合作项目的初步设计，证明土地使用权归合作企业，补充合同虽约定了申请人将土地使用权过户到合作企业名下，但在未得到原审批机关批复前，申请人已于1994年6月6日向有关部门申请批准将土地使用权过户到合作企业名下。判断申请人有无依约提供合作条件，关键是合作企业何时开始使用该土地，合同何时约定申请人将土地使用权过户到合作企业名下，申请人又何时向政府部门提出申请过户。从这几方面看，申请人都不存在违约的问题。
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