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1．被申请人前身负责向中国有关部门办理‘娱乐城’的营业手续，申请人只是提供办理手续的有关文件和资料；
2．被申请人前身除办理营业手续外，其义务主要有三项：
（1）提供3946．78平方米面积；
（2）负责监督服务质量、消防安全、治安和劳动保护、食品卫生、财务、审计等；
（3）负责提供项目施工所需的水、电等技术支持，并负责提供这些设备、装修材料的堆放场地，施工现场的消防安全。
3．被申请人相应的权利是每年收取410万美元，而协议表明，410万美元由两部分组成：
（1）含场地租金；
（2）每年从营业额中抽出上缴的金额；
4．申请人的权利是全权负责娱乐城的经营管理活动。
5．申请人的义务除缴纳410万美元外，还有负责‘娱乐城’的内部设计、装修和设备安装。其设计、装修档次、格调应与联合SH大厦档次、格调相协调。
从协议书的名称以及上述双方基本权利义务的划分，仲裁庭可以判定，被申请人前身与申请人当时企图建立合作经营合同关系，并非申请人现在所说的承包经营或被申请人所说的租赁合同，申请人于1997年1月20日给被申请人函件中的内容亦可以印证这一情况。这种合作经营严格来说就是建立一个中外合作经营企业，被申请人前身的合作条件是场地使用权以及除经营以外的管理和服务；申请人的合作条件是场地设计、装修和设备安装（作为投资），从事娱乐经营。双方分利的方式是410万美元归被申请人前身。该410万美元则由被申请人前身提供场地和服务监督两部分组成。申请人获得410万美元以外的收益。这种合作经营按照中国法律，显然是需要得到政府批准的。
（二）申请人与被申请人签订的委托经营合同，其某些内容可以说能够符合合作经营性质，比如第10条规定：“本合同期满后，申请人保证将被申请人所提供的场所完好交还被申请人；申请人所购置的可以与建筑物分离的设备、器材及可移动之家具由申请人自行处理。……”。然而，委托经营合同在其他内容上却使得合同性质不明确了，首先是“委托经营”的合同标题，再有第5条将“娱乐城”规定为不具有中国法人资格且作为被申请人的一部分；原来被申请人前身办理有关经营手续，变成了第6条第5款的协助申请人办理。这种变更，如取消被申请人办理经营手续的内容，就使得被申请人提供场地的义务在其整个义务中的比重加大、地位更加突出，并在双方当事人都不明确委托经营合同性质的情况下，使得最早的1994年3月18日合作经营合同性质发生了变化。
（三）事实表明，1996年3月前，申请人已经开始与北京HT实业发展公司在协商筹备成立合资经营企业北京VO娱乐有限公司，显然这是一个企业法人，也就是说申请人并没有完全按照其与被申请人签订的委托经营合同中娱乐城不具有法人资格的原则行事。等到1996年6月6日北京市人民政府向合营企业北京VO娱乐有限公司颁发了批准证书、1996年7月2日国家工商行政管理局向北京VO娱乐有限公司颁发了营业执照，申请人在法律上从事的是位于WJ饭店裙楼三层、四层的北京VO娱乐有限公司的经营活动，北京VO娱乐有限公司的资产是申请人和北京HT实业发展公司投资形成的法人财产，与被申请人没有任何法律上的关系。申请人与被申请人之间已经谈不上合作经营，被申请人除场地使用权之外已没有任何其他资产需要“委托”申请人来经营。另外，申请人在其书面文件中对被申请人的前身进行了回顾，而这一回顾恰恰说明被申请人前身需要申请人的是资金、是在其场地上的投资，而非委托经营或承包经营。
（四）随后的事实也表明，申请人和被申请人对上述具有法律意义的事实予以了承认，对双方之间的委托经营合同的性质进行了明确。如1996年8月8日，北京 VO娱乐有限公司已经独立地与煤气公司开展业务活动。1996年8月15日，申请人乃×给被申请人李T的信函，开始将委托经营合同中申请人支付被申请人的款项明确为VO的租金以及管理服务费。1996年10月18日，申请人制作的一份向被申请人的还款计划，将应支付给被申请人娱乐城的款项称之为“VO房租”、将申请人在WJ饭店内租用的其他客房的房费称之为“住宿费”。对此被申请人在1996年11月1日、1996年12月27日致申请人的函中予以了确认。这样，双方对申请人向被申请人支付的娱乐城的款项达成了一致意见，即租金。1997年1月3日，申请人与被申请人举行会议后形成的会议纪要进一步将申请人支付给被申请人的关于娱乐城的款项明确为“VO娱乐城场地租金”。从而使名为委托经营合同的实质内容即场地租赁关系显现出来。
（五）既然委托经营合同实质是一个场地租赁性质的合同，那么为什么被申请人还要参与诸如VO俱乐部人事等方面的某些管理事宜呢？仲裁庭认为这里有两方面原因，一方面，在签订委托经营合同时，申请人和被申请人对有关事项并没有给予明确，而是事后再给予了明确的修改；另一方面，北京VO娱乐有限公司在被申请人建筑内部从事经营活动，为保持WJ饭店相对统一的整体形象，被申请人在诸如消防、工程以至人事、保安等方面为申请人提供服务、管理甚至监督是必要的，也是双方当事人一致的意思表示。它并不影响该合同实际上是租赁合同的实质。
最后还有一点值得提及的是，该合同签订和实际履行已经有3年多的时间，在这么长的时间内，申请人没有对合同有效性提出过任何异议，不仅如此，其间还曾多次确认；特别是代表申请人提交第一次仲裁申请书的律师陈××，本身是多次代表申请人具体参与与被申请人谈判、签协议的人员，他也明确认为该合同实为租赁合同。虽然申请人撤销了其第一次的仲裁申请书，但这一事实却是存在的。因此，仲裁庭最终认为，委托经营合同经双方当事人事后的明确，是一份被申请人向申请人提供场地租赁为本并兼有提供相应服务、管理甚至有关监督的合同。这份合同依据中华人民共和国法律应是有效合同，对双方当事人均具有约束力。
三、关于两份文件证据效力的认定
1．申请人向仲裁庭提供了一份日期为1996年5月20日，合同双方分别为北京VO娱乐有限公司与被申请人的“经营场地租赁合同”复印件。申请人以这一租赁合同为依据来证明申请人与被申请人之间关于娱乐城场地3946．78平方米面积的租金是每月3700美元。被申请人认为这一文件是申请人伪造的。
仲裁庭认为，基于以下原因，这一文件不能证明申请人的观点成立：
（1）这一合同的主体是北京VO娱乐有限公司和被申请人，申请人不是这一合同的一方；
（2）合同条款是“租用被申请人三层部分，作为公司经营场所”，没有明确的场地面积或房间号码，因此，租用的场地不能证明是申请人与被申请人之间的委托经营合同中的3946．78平方米；
（3）合同文件本身缺少第2页；
（4）申请人与被申请人在1996年5月20日之后双方来往的信函中，没有出现过每月3700美元租金或相应租金的提法，也没有支付每月3700美元的任何证据。但是却有申请人提到每年租金为410万美元的证据。
2．1997年1月23日，被申请人针对申请人1997年1月20日的信函给申请人回了函。被申请人以此为依据，来证明双方已就申请人向被申请人支付娱乐城款项的性质达成了一致意见，且每年150万美元，从1995年1月1日起计算。申请人认为这份针对申请人1997年1月20日信函的回函签字是伪造的。
仲裁庭认为：
1．申请人提出被申请人的法定代表人李T在1997年1月23日函上的签字是伪造的。此问题如需要司法鉴定，申请人应向仲裁庭书面提出正式申请，由仲裁庭决定是否安排笔迹司法鉴定。申请人独自向北京物证技术鉴定所申请进行笔迹鉴定，其行为和司法鉴定结果对仲裁庭不具约束力。而且仲裁庭注意到北京物证技术鉴定所给申请人仲裁代理人的复函并非正式鉴定书，该函最后声明：“日后如需要正式鉴定书，请受理案件的仲裁委员会或法院持正式委托书和鉴定的签名原件来本鉴定所办理正式委托手续”。这说明该复函不具有证明效力。因此，申请人关于李T的签字系伪造的这一主张不能成立，仲裁庭不予认定。
2．从事实和逻辑来看，1997年1月3日，申请人和被申请人商谈了客房租金和水电费等事项，并签订会议纪要。会议纪要载明其他费用已经商定，而VO租金另计。从申请人自己1997年1月20日信函的文字本身的表述来看，申请人是在收到被申请人1997年1月10日商讨租金的信函后，才写的1月20日的信。双方均没有提交1月10日被申请人的信函，但这一信函在其他费用已经商定的情况下，商讨的租金只能是关于VO娱乐城3946．78平方米场地的租金。在申请人1月20日信函中提出对委托经营合同进行重大修改建议的情况下，被申请人对此不可能无动于衷。被申请人1月23日给申请人回函是必要的，从信函的内容来分析也是针对性很强的。作为申请人，既然提出了对委托经营合同修改的建议，当然也希望被申请人回函，如果被申请人不回函，申请人自然也要催促被申请人，因为，这同样关系到申请人重大利益的调整。因此，仲裁庭认为，被申请人1997年1月23日对申请人的回函是可信的。
3．虽然被申请人1997年1月23日给申请人的回函对双方权利义务的确定具有一定的重要性，但申请人强烈声称没有收到过此信函，被申请人也没有证据能够推翻申请人的这一主张，因此，对这一信函，仲裁庭最终不予正式认定。
四、被申请人履行委托经营合同的情况
根据委托经营合同，被申请人应当于1994年10月31日前使申请人进入娱乐城场地进行娱乐城的装修和设备安装。被申请人于1994年10月20日就开始致函申请人，要求申请人进入娱乐城场地进行装修和设备安装，初次履行了自己的告知义务。随后申请人、被申请人、香港BL有限公司以及广州××建筑工程公司4家签署的1994年11月11日会议纪要中，明确了全部装修工程由香港BL有限公司承担，申请人与香港BL有限公司于1994年11月6日在香港签署了装修合同，香港BL有限公司于1994年12月6日进场。这样一来，原来定于1994年10月31日开始的装修被变更，申请人对此是同意的。根据委托经营合同，整个装修和设备安装工程应于1995年2月18日前完成，娱乐城应于1995年3月18日开业。但是娱乐城实际开业时间在1996年6月10日，比委托经营合同的规定大大推迟。申请人强调被申请人多方面阻碍申请人进行装修和设备安装，申请人为此向仲裁庭提供了一些向有关当事人调查所形成的调查笔录，但申请人与被申请人双方之间来往的函件，特别是申请人自己对这一问题的态度，以及申请人和北京HT实业发展公司致香港BL有限公司的信函等一系列当时的证据材料从来没有提到过被申请人有什么违约和过错的地方，而却有关于申请人自己的失误造成工期延误的表述。因此，对于申请人指责被申请人的主张因没有任何一份原始证据予以支持，且与现有的原始证据相违背，仲裁庭不予采信。仲裁庭认为，被申请人已经按照委托经营合同的规定，适时地将娱乐城场地提供给了申请人。
关于被申请人协助申请人办理有关经营手续的义务，由于申请人自己在1996年3月前就开始筹建一个从事视听歌舞厅的中外合资经营企业并获成功，则被申请人协助义务大大削减。但在这种情况下，事实证明被申请人还是尽了自己的义务协助申请人办理了有关经营的手续。对此，当时的原始文件材料表明，申请人也从未表示过异议。
五、申请人与被申请人对租金的变更
对这一问题，仲裁庭有必要回顾和分析一下饭店、写字楼当时的市场行情。众所周知，从1992年开始，中国的经济改革和发展又进入了一个快速增长期。随后的1993、1994年，北京的饭店、写字楼供不应求，价位居高不下，行情看好。因此，申请人和被申请人双方在当时均接受了委托经营合同中每年租金和服务管理费为410万美元这样一个价格。合同一经签订并生效，即具有法律约束力，非经双方一致同意，任何一方不得单独修改合同。随着市场的变化，饭店、写字楼的出租行情在高峰之后必然会有所下跌，而同时娱乐城的开业时间则一拖再拖。如前所述，申请人和被申请人一开始是有从事合作经营的打算，那么，这一现实则使得被申请人在申请人开始经营娱乐城、获取利润前而取得每年410万美元的款项变得十分困难。按照委托经营合同，申请人应于1995年1月1日起分月向被申请人支付款项，但在1996年6月娱乐城开业前的十几个月当中，始终没有看到过被申请人向申请人追讨租金款项的书面文件和双方对此达成过什么协议，这也说明了被申请人当时所面临的市场行情和娱乐城的具体境况。1996年6月以后，在当时的市场行情和娱乐城现状下，被申请人要求申请人还严格按照委托经营合同所规定的租金起算时间和数额支付款项，从商业角度来说已经非常困难了。
在这样的背景下，申请人开始与被申请人商讨娱乐城租金问题，也十分自然。1996年10月18日，申请人向被申请人提出了自己的还款计划，根据这一还款计划，申请人向被申请人支付的租金从1996年6月份起算，1996年6月至11月，每月人民币50万元，且这些款项要在1997年相应的月份分月再向被申请人支付。只有1996年12月和1997年1月的租金是按照委托经营合同的规定来办。对于1997年2月至11月的租金，申请人要求按照委托经营合同规定数额的60％来支付，对于1997年12月和1998年1月的租金，申请人表示按委托经营合同规定的数额来办。但对于1997年2月以后的所有租金，申请人均注明“房租再协商”。这一还款计划比起委托经营合同来，会使申请人减少不少的租金负担和还款压力。
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