四、乙方同意根据乙方与HT实业有限公司向市公安局涉外饭店管理处签署的安全协议书，由甲方派驻保安人员负责管理VO娱乐城的安全保卫工作。……
七、甲、乙双方同意在乙方不能履行委托经营合同足额上交甲方场地租金的情况下，经协商甲方可以无偿使用VO娱乐城场地，乙方应给予配合，保障甲方所有活动正常进行。……”
被申请人的代表和申请人授权代表陈××分别在协议书上签字。
1996年12月16日，“WJ饭店VO俱乐部”提出一申请书，内容载明：“WJ饭店VO俱乐部于1996年11月28日开始营业。鉴于VO俱乐部系大饭店承租单位，独立经营，目前又没有办理完营业执照的特点，无法以合法的法人资格与聘用人员签订劳动合同。VO俱乐部意见：由饭店同俱乐部共同作为甲方，在合同上签章，合同条款中所有应由甲方承担的权力、责任、义务均由俱乐部承担，因此，特恳请大饭店协助俱乐部办理公章一枚（样本附后），以便按《
劳动法》规定，顺利签订劳动合同。”
1996年12月27日，被申请人财务部致函申请人称：“按贵中心承诺付款计划，12月底前应付我饭店人民币5836000元，已付款折合人民币559668．20元；加上以前欠付我饭店房租餐费等994305．25元，共欠我饭店租金6270637．05元人民币。另外至目前为止尚欠我饭店电话租金及电话费393765．96元人民币，水费11091．60元人民币，电费107961．39元人民币，空调费165336．96元人民币，电梯费24000元人民币。鉴于以上情况，我饭店曾多次发出催款通知尚无奏效，出于无奈，经研究决定采取如下措施：
1．限贵中心在接到通知3日内作出欠我饭店租金餐费等6270637．05元人民币的还款计划，经我饭店同意后实施。
2．限贵中心在12月30日前付清所欠我饭店电话租金及电话费。水费、电费、空调费及电梯费。否则我饭店将停止提供VO娱乐城使用我饭店上述项目的服务。
3．限贵中心在12月31前按照前承诺的付款计划，支付我饭店房费25万元人民币。……”
1997年1月1日，北京VO娱乐有限公司董事长乃×发布“任命书”，任命王D为北京VO有限公司的总经理。
1997年1月3日，申请人与被申请人举行会议。被申请人方面出席的有李T、洪Z、李Z、刘R、柯Y，申请人方面出席的有乃×、陈G、金M、森Y。被申请人的授权代表洪Z和申请人授权代表陈G分别于1月6日和1月7日在形成的书面会议纪要上签字。此会议纪要载明：
“事宜：关于（株）RZ公司支付拖欠WJ饭店款项
与会双方就上述事宜，经协商，共同确认如下事项：
一、截止到1996年12月底，日本RZ公司共拖欠WJ饭店房费。电话费、餐费、水电费等计人民币118万元（壹佰壹拾捌万圆）；VO娱乐城场地租金另计。……”
1997年1月20日，申请人北京事务所致函被申请人称；
“贵公司1997年1月10日关于商讨租金的复函收悉。经敝社初步研究并经有关论证，现就1994年6月22日双方签订的委托经营合同中争议较大的第8条‘交纳营业费用以及场地使用费’等规定提出意见和解决方案如下：
一、从委托经营合同以及最初的‘合作经营DY娱乐城协议书’签订之时双方的意思表示来看，双方都曾了解到外国企业独资在中国经营娱乐行业是受中国法律限制的。因此，双方都选择了合作经营的方式来实现各自的经济目的。尽管1994年6月22日双方签订的委托经营合同中没有出现‘合作’等文字。但是从其内容看仍然不失为双方合作联营的一种方式。因此，应按照合作联营的基本原则即共负盈亏、共担风险来确定双方的权利和义务。
二、根据1996年6月25日北京ZD区文物局签发的京东（舞）字第××××号‘文化娱乐经营许可证’及1996年8月12日由北京市公安局涉外饭店管理处签发的京公涉外店歌字×××号‘文化娱乐场所安全合格证’，上述两证对日方在贵店内投资建立的娱乐项目均定性为‘中外合作’。因此，1994年3月18日双方签订的合作经营合同为有效合同。根据有关法律，1994年6月22日签订的‘关于DY娱乐城委托经营合同’中规定的第8条，即‘乙方自1995年1月1日起，以递增包干的形式，每年向甲方交纳营业费用及场地使用费410万美元’等条款，将作为保底条款而无效（参见1990年最高人民法院关于审理联营合同纠纷案例若干问题的解答）。贵方应根据共负盈亏、共担风险的原则承担合作企业的亏损。并且双方应就各自的投资比例和分成比例再作协商，以便在今后的经营中分担盈亏。
三、委托经营合同第8条的变更或修改建议为：
第一方案：
1．以中外合作经营方式；
2．以共负盈亏共担风险为原则。
据此，合同第8条的修改提案为：
‘乙方自1996年 月 日起将月利润的％作为营业费用以及场地使用费支付给甲方。……’
第二方案：
1．委托经营合同的乙方仍为日本RZ公司，但有关会计、税务、审计和劳动人事管理等营业所必要的行政事务，由日中与中国其他公司建立的合资企业来管理运营；
2．‘委托经营合同’第8条变更为单纯的租赁关系。
据此，合同第8条的修改提案为：
‘乙方自1996年 月 日起，每年向甲方交纳场地使用费如下：
第一年至第二年，每年向甲方交纳150万美元；按12个月平均支付，公历每月3日前支付。
第三年至第五年，每年递增 万美元，支付方式同上。……''”
在这一函件后，申请人北京事务所附了一份日期为1997年1月16日的分析申请人提出租金为每年150万美元的市场行情的计算依据和理由的“委托经营合同第8条‘租金’问题分析”，内容如下：
“一、甲方（WJ饭店）提供场地为3946．78平方米，乙方（日中）每年向甲方交纳410万美元（合营业费用以及场地租用费）。
年、月、日每平方米租金：1038．8美元／平方米·年、86．8美元／平方米·月、2．89美元／平方米·日、（23．9元／平方米·日）。
二、目前北京市房地产行情如下：
1．参照京伦饭店（四星级）市场价格16元／平方米／日
VO：3946．78×16÷8．3＝7608．25美元／日、7608．25×365＝2777011．25美元／年、2．参照城市宾馆、保利大厦（三星级）市场价格14元／平方米／日
VO：3946．78×14÷8．3＝6657．2美元／日、6657．2×365＝2429885．036美元／年
三、VO：使用场地租金建议方案：
1．由于VO租用之场地均无内装修及相应的服务，因此，租金不应高于14元／平方米／日；
2．使用场地应扣除房屋共用面积（如走廊、楼梯部分等）；
3．长期租用场地应以优惠价格计算；
4．其他因素。
综合上述优惠条件，VO希望每年的场地使用费不高于150万美元，按月支付，每月3日之前支付上一个月的租金（每月支付12．5万美元）。”
1997年1月23日，由李T签字的被申请人致申请人的回函称：
“贵中心1997年1月20日关于商榷向我方交纳娱乐城场地使用费的函悉。现函复如下：
一、贵我双方于1994年6月22日签订的合同实质内容是我方把场地提供给贵方，贵方按照合同规定的时间和金额向我方交纳场地租金。
二、考虑到贵方的困难，我方同意先按照贵方来函中第二方案提出的租金数额收取娱乐城第一年至第二年的场地租金，但保留在娱乐城经营状况好转后仍旧执行合同规定租金的权利，并且，租金应按合同规定从1995年1月1日起计算。
从贵我双方友好合作出发，我方已对场地租金作出最大让步，请贵方亦充分考虑我方的实际困难和巨大压力，尽快向我方支付娱乐城第一年和第二年的场地租金。”（仲裁庭注：申请人认为这份针对申请人1997年1月20日函的回函是被申请人伪造的）
1997年2月1日，原北京VO娱乐有限公司厨师孙M在北京市第二中级人民法院起诉北京VO娱乐有限公司，要求被告人支付克扣原告的工资、因单方解除劳动合同而应支付给原告的补偿金等。
根据申请人自己所列表格，自1997年3月至6月，有王×、民ZTJ结杂志社等11家单位和个人起诉申请人，案由均为借款纠纷。另外还有北京市朝阳FS总公司、被申请人诉北京VO娱乐有限公司欠货款或房租的案件。1998年4月26日，北京市ZD区人民法院作出（1997）D民初字第1884号判决，要求北京VO娱乐有限公司给付被申请人长期包房三套及零散客房租金人民币92万多元及利息。
法院根据上述有些原告的请求，对娱乐城的财产进行了查封和拍卖。
1997年3月31日，申请人乃×致函被申请人李T，其中文译文内容为：“VO出人口的警卫由贵公司保安部负责，如果没有我的同意任何人不准入内，为了使设施保护良好，希望你们严格地值勤。”
1997年4月3日，申请人乃×致函被申请人称：“鉴于VO娱乐城目前状况，本社同意从即日起由FD公司全面接管VO娱乐城。本社愿意积极配合。”
1997年4月6日，申请人乃×向被申请人作出书面声明：“关于1997年4月3日署名后提交给贵饭店的同意文书，由于没有对中文作明确的翻译，致使我在错误判断的情况下签了名。
贵公司的要求旨在从本月8日至本月18日会议期间使用敝社的一部分设施，所以，敝社及我善意地表示了理解。文中的‘全面接管’一词不应包含所有经营权、营业权和财产处分权等内容，特此表示郑重声明。”
被申请人自1997年3月以后，曾使用过娱乐城举办过活动，第四层开设了阳光俱乐部，后改为QW宫俱乐部。
1998年7月14日，申请人乃×手写了一份“关于至1996年止有关我和大饭店经理李T就营业费用及场地使用费的会议约定”，其中文译文指出，申请人的装修工程是从1995年2月开始的。在当时开工时，被申请人方面并没有完成全部基本工程。1996年3月18日，申请人与被申请人联合召开的记者招待会，衬托拟于6月10日工程全部完毕之后的开业活动。期间，李T向乃×表示，按委托经营合同规定，开业时间大大推迟，双方都有责任，不要求支付任何营业费用和场地使用费，只希望早一天开业，然后，再协商包括合同费用是否妥当等问题。所以，李T给乃×出具了至1996年6月为止，完全不收取营业费用及场地使用费的文件。但这些文件保存在现已封存的VO内，手头上没有。1996年6月10日VO开业了，但是第二天，文化局通知停业，原来被申请人没有取得任何一个开业所必需的中国政府的许可。后来VO于1997年3月17日被单方面停电，申请人被迫退出VO的设施。这些都是被申请人预谋的。
1997年10月31日，被申请人作为甲方与作为乙方的北京QW震元职业篮球俱乐部有限公司签订了“关于合作经营WJ饭店QW宫俱乐部的协议书”，此协议书中的“甲方声明”内容为：“……
本协议所指的QW宫俱乐部（即原VO娱乐城，以下简称俱乐部）场地是甲方不可分割的组成部分，位于WJ饭店三楼，总建筑面积3946．78平方米，有从事综合性娱乐设施经营的权利；
三、甲方与日本RZ公司于1994年6月22日签署的《‘DY娱乐城’委托经营合同》（后双方同意将‘DY娱乐城’更名为‘VO娱乐城’）因日本国RZ公司违约将自动终止，甲方因此对俱乐部场地有合法、完整。有效的经营管理权。”
1998年9月3日，北京物证技术鉴定所应申请人的仲裁代理人的要求，对被申请人1997年1月23日给申请人回函中被申请人的总经理李T的签字真伪出具了“（98）第202号对长城律师事务所委托鉴定的复函”，函中认为“‘李T’三字不是李T的亲笔签名”。此函同时声明：“日后如需要正式鉴定书，请受理案件的仲裁委员会或法院持正式委托书和鉴定的签名原件来本鉴定所办理正式委托手续。”
仲裁庭说明：根据以上事实情况，以下文字中提到的DY娱乐城、VO娱乐城还是娱乐城、阳光俱乐部、QW宫俱乐部除有其他说明则均指位于中国北京WJ大街57号WJ饭店内裙楼第三层及第三层附层（或称第四层），共计3946．78平方米的面积或在此面积之上从事经营的单位。
第三部分 双方当事人争议的问题和观点及仲裁请求
申请人向仲裁委员会提交的1998年1月14日仲裁申请书的主要内容有：
一、关于合同的履行
申请人称：委托经营合同签订后，根据申请人在湖南、青岛等地投资的经验，申请人立即催促被申请人尽快办理中国政府规定的批准手续。同时，按照双方的约定，开始总体设计和分项设计，并与日本Y．T．F公司签订了设计合同。
在被申请人明确表示被申请人是合法设立的合资经营企业，完全可以取得中国政府对“娱乐城”的批准的前提下，申请人与香港BL有限公司签订了装修合同，并在日本、香港和中国分别订购了最先进的设备和器材。至此，申请人按照合同规定做好了各项的准备工作，等待被申请人按中国法律办理有关审批手续。
由于“娱乐城”不是法人，随着资金和设备陆续到位，申请人因设备进口、装修等手续要求而多次催促被申请人履行委托经营合同的规定，迅速办理有关审批手续。但被申请人表示中国办事程序复杂，要求申请人先进行装修。然而，也正是因为“娱乐城”不是法人，所有手续都要以被申请人名义办理，而被申请人仍然不断以各种理由推辞拖延，致使整个装修安装工期大大推迟，并使工程费用严重超支。
