另外，不仅在文字方面，而且在逻辑上、以后的实践上及事实上都证明了《承包协议》是合营公司董事会授权公司总经理祝××承包合资公司的一个公司内部文件。签字的主要主体是董事会和总经理祝××。
　　2．《承包协议》的内容与《公司章程》、《合营合同》的有关条款相吻合。
　　《承包协议》规定，“经董事会商议，决定将公司生产经营等事务承包给合资公司（总经理），具体事宜协议如下：（1）由合资公司负责生产设备的安装、调试、试产及投产。（2）由合资公司负责承包期的生产经营事务。（3）合资公司累计上交×××有限公司20．357万美元”。上述内容与《公司章程》、《合营合同》的有关条款相吻合，表现在以下几个方面：
　　（1）总经理与董事会的关系。
　　《公司章程》第34条规定：“总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议（承包是执行决议之一）”
　　“在董事会授权范围内（已授权），总经理对外代表公司”。
　　（2）总经理职权。
　　《公司章程》第34条还规定：总经理“组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作”，这一规定与《承包协议》的1、2条内容完全一样。
　　（3）利益分配。
　　利益分配也符合《公司章程》第51条、《合营合同》第38条的规定，即“按董事会决定的方式进行分配”。
　　《承包协议》的内容与《公司章程》、《合营合同》的内容不相抵触，同时也是企业的自主行为，应当受到法律的保护。
　　3．《承包协议》并未对“合同及其附件”进行“修改”。
　　《合营合同》第42条规定“对本合同及其附件的修改，必须经合营双方签署书面协议，并报原审批机关批准生效”。此规定并不适用于《承包协议》，因为《承包协议》并未对“合同及其附件”的内容（条款）进行“修改”，《承包协议》与《合营合同》并不抵触，且《承包协议》只是《第一次合营公司董事会会议纪要》的附件，所以，也就不存在“报原审批机关批准才生效”的问题。
　　4．《承包协议》体现了平等互利原则。
　　《承包协议》的订立是被申请人及祝××本人为了达到引人申请人投资的目的而自愿对申请人的补偿，《承包协议》任何一方均不存在违反平等互利的动机。
　　5．对总经理祝××的承包行为进行担保，并不违反有关规定。
　　总经理祝××承包合营公司的生产经营，具体由谁担保，法律上、合同上、章程上均没有禁止性的规定。因此，×××厂的保证行为是合法有效的。
　　以上五点表明，《承包协议》是合法有效的。在总经理祝××不能履行《承包协议》的情况下，申请人有权要求承担保证责任的被申请人×××厂按照《包协议》第5条“将由×××厂负责归还”一款的规定承担“归还”责任。这也就是申请人的第二条请求事项的理由。

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