《合营合同》第47条规定，“由于一方过错，造成本合同不能履行，由过错一方承担违约责任”；《合营合同》第44条规定，“由于一方不履行合同、章程规定的义务，造成合营公司无法继续经营，视作违约方片面终止合同……违约方应赔偿经济损失”；《
中外合资经营企业法实施条例》第
102条规定，“合营企业在下列情况下解散：合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营……”。
目前合营企业已经无法继续经营，被申请人利用《承包协议》，只享受权利，不承担义务。滥用经营大权，盲目扩大固定资产投入、对债权债务失去控制、流动资金运转不协调，最终导致合营公司关门。在此种情况下，身为合营公司董事长、总经理的祝××不但不积极地与申请人协商解决面临的问题，而是对申请人派出的代表避而不见，甚至掐断电话，紧锁家门。申请人认为双方已经没有合作的基础，因此，请求解除合同，解散公司，被申请人赔偿相应的经济损失是合情、合理、合法的。仲裁庭应当予以支持。
上述事实及有关法律依据表明，《承包协议》的有效与否并不影响双方解除合同、解散公司。
（二）《承包协议》是四方真实的意思表示，四方包括合营双方、合营公司总经理祝××及保证方×××橡胶厂。这一《承包协议》本身并没有违反法律及合同的规定，因此该协议是合法、有效的。
1．《承包协议》的性质。
《承包协议》不是合资双方的某一方或委托第三方的承包，因此，也不需要履行报批手续。申请人认为《承包协议》是合营公司的内部文件，是《第一次合营公司董事会会议纪要》的附件，是董事会与总经理签订的生产经营承包协议（承包范围由协议内容决定）。
《承包协议》规定：“经董事会商议，决定将公司生产经营等事务承包给合资公司”，此句话及《第一次合营公司董事会会议纪要》表明，《承包协议》的一方是董事会（合资双方）。协议的另一方在《承包协议》最后签名中表明，是“×××橡胶有限公司总经理祝××”。祝××的这一签名请特别注意，祝××是以“总经理”的身份签订的，而不是以××有限公司的法定代表人董事长的身份签订的，即其不代表合资公司，最后的签名弥补了前一句话“公司承包给合资公司”的不完整，完整的意思表示应该是：公司承包给合资公司总经理。此种完整意思的表示已经由祝××的最后签名得到佐证。
