该承包协议明确约定对合营公司投资一方长达12年（合营期）每年的投资回报数额，承包协议生效的前提条件即是合营公司在12年的合营期中每一年都必须是赢利的，而事实上这必须经过合营公司的实际经营情况来确定，该承包协议显然是损害了另一方投资主体被申请人的利益，其实质是合营合同变成借款合同，这显然应该是一份无效的协议书。
　　（三）申请人应承担本案全部仲裁费用、被申请人的仲裁代理费和被申请人参与仲裁而支付的差旅费用
　　申请人在与被申请人投资创办合营公司后，申请人对该合营公司并没有真正派员进行管理，也即没有履行双方所签订的合营合同，显属违约。现申请人提出终止合营合同，应承担由此给被申请人造成的一切经济损失。
　　对于被申请人提出的上述答辩意见，申请人在其庭后提交的补充意见中，进一步陈述称：
　　（一）申请人提出解除合营合同、解散合营公司的理由如下：
　　1．被申请人自行关门歇业，实际上是单方面终止合营公司的经营活动，违反了《公司章程》第30条的规定。
　　2．被申请人在实际控制合营公司期间从未向董事会的港方董事，即向申请人提供过财务审计结果、资产负债表、损益表、利润分配方案等，被申请人的行为违反了《合营合同》第34条、第35条的规定。
　　3．被申请人至今未办理合营公司的土地使用权的变更手续，实际上被申请人未能交清出资额。《合营合同》第14条第3款规定：被申请人“协助向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续”，被申请人没有履行这一义务。
　　4．被申请人未能履行《公司章程》第33条、第35条规定的有关职责，即“董事会会议由董事长召集并主持”；“董事例会每年召开一次，经1／3以上董事提议，可以召开董事临时会议”。合营公司成立6年仅召开过两次董事会，申请人多次催促召开董事会，但是被申请人均采取置之不理的态度。
　　5．在庭审过程中被申请人的代理人又提到被申请人在申请人全然不知的情况下实施了贷款行为。这一行为被申请人违反了《公司章程》的第五条“其他事项由出席董事会2／3以上董事通过”的规定。
　　6．被申请人存在上述违约事实，同时被申请人又违反了《承包协议》，使申请人蒙受了巨大损失。
　　以上六点表明，被申请人在《答辩书》中提到的“被申请人没有违反合资经营合同”的说法是不能成立的。被申请人在答辩中提到“现申请人以被申请人不能偿付所谓的投资回报款为由要求解除合营合同显然是一种中止合同的违约行为”，申请人认为这种说法是片面的，“投资”未能“回报”仅仅是解除合营合同的理由之一。

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