1998年1月15日，申请人派员到合营公司交涉有关投资回报问题，但祝××等避而不见，且厂内无人，大门紧闭。
另外，根据双方合同规定，财务审计结果、资产负债表、损益表、利润分配方案等，应提交董事会。但作为主持经营工作的被申请人却从未履行过此义务，因此，申请人目前对合营公司的经营状况所知甚少。1997年3月26日，申请人收到一份合营公司财产清单，1997年1月，申请人收到合营公司1997年生产经营目标的报告。
综上，申请人认为，双方已经不可能继续经营合营公司，被申请人既不履行承包协议，也不对公司经营状况作任何解释，甚至自行关门歇业，完全损害了申请人的合法权益。申请人提出如下仲裁请求：
1．解除双方1992年11月21日达成的共同举办×××橡胶制品有限公司的合同；
2．被申请人支付1993—1997年应上交的投资回报18．625万美元；
3．被申请人承担本案仲裁费；
4．被申请人承担本案申请人的仲裁代理费。
对于申请人提出的上述仲裁请求及理由，被申请人答辩称：
（一）被申请人没有违反合资经营合同
被申请人与申请人签订合资经营×××橡胶制品有限公司合同并经有关部门批准后，被申请人依约定以设备、场地、厂房作价37．5万美元投入合营公司。在合营公司实际经营活动中，被申请人按照《
中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，委派相应的董事积极开展经营活动，申请人却对合营公司很少管理，委任的董事根本不对合营公司实施管理职能。现申请人以被申请人不偿付所谓的投资回报款为由要求解除合营合同显然是一种中止合同的违约行为。
（二）申请人要求被申请人上交投资回报款的仲裁请求无法律依据
申请人要求被申请人支付1993—1997年应上交的投资回报18．625万美元，其依据的是1993年的承包协议，而根据中华人民共和国的法律规定，该承包协议是一份无效的协议书。
1．承包协议没有任何实际法律意义。
按照《
中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，对合资企业进行经营管理是合资各方共同的职责，而该承包协议书是将本应是双方共同派员经营管理的合资企业仍然交合营公司承包经营，这显然是没有任何法律意义的。
2．承包协议是违反平等互利原则的协议。
