2．申请人由始至终都认真履行合作经营合同，从未有任何违约行为。
被申请人虽然作出承诺对其发展的境外会员承担一切经济责任和法律责任，但是被申请人在招收会员的过程中却是打着合作公司俱乐部的名义进行的，这样的做法，是与其先前的承诺相违背的，而且这样做的后果使合作公司将难以回避有关会员的经济和法律责任。在此情况下，为维护合作公司的正当权益，申请人才不得不要求被申请人将有关会员的保证金打入合作公司，并对有关会员费收益归属问题提出异议。因此，可以看出，在合作过程中，出尔反尔的恰恰是被申请人自己。至于被申请人提出的“骗取投资”的说法，更是无中生有。且不说被申请人提供的所谓证明申请人有欺诈动机的证据是否真实，单就双方在长达10年的合作期间来说，被申请人又能举出何种事实来说明申请人确实实施过欺诈行为呢？
需要指明的一点是，无论是会员费、保证金的争议问题，还是增加投资的决策问题，都是中外合作企业的双方投资者在经营过程中所产生的正常的、不可避免的意见分歧，这类分歧，不仅存在于合作公司，而且普遍地存在于各种类型的外商投资企业当中。但是申请人并没有因为存在这些分歧，就不认真履行合作合同，相反，申请人一方面将这些分歧提交给董事会讨论，并且与被申请人约定，当分歧无法由双方协商解决的，提交有关仲裁机构进行裁决；另一方面，积极做好球场的经营工作，使会员能够正常地打球，合作企业能够正常经营下去。被申请人仅仅凭着双方存在意见分歧就认定申请人“无意认真履行合作经营合同，具有明显欺诈动机”，显然是不顾事实、强词夺理的说法。
3．被申请人所谓“申请人侵犯我公司合法权益由来已久”的说法是毫无事实依据的。
合作公司建设球场，以及赠送VIP贵宾卡等等事项，均属于合作公司的正常经营事项。而合作公司的正常经营是由总经理领导下的合作公司经营机构来负责的，与合作公司股东无直接关系，而合作公司的总经理是由被申请人委派的，如果被申请人对合作公司的经营管理有任何不满之处的话，应当首先审查自己所委派的管理人员是否胜任尽职，而不应当一味指责其他股东。
至于申请人单方面请求税务机关依法处置合作公司财产一事，正反映了申请人与被申请人在对待纳税问题上的两种截然不同的态度和做法。被申请人不但拒不纳税，反而到处散布不实之词，在国外各大报纸上制造舆论，威胁中伤税务机关，将税案性质演变为“抗税”。为了使税务机关了解到抗税的不是合作公司，从而使合作公司避免遭受因抗税而导致的一切经济和法律的后果，申请人在与被申请人协商不成后，为维护合作公司的正当权益不受侵犯，尽可能使合作公司的球场不被全部拍卖，申请人才单方面向税务机关提交承诺，以示纳税诚意，请求税务机关予以宽大处理。
综上所述，申请人在履行合作合同的过程中，虽与被申请人存在异议和分歧，但是，申请人始终是以大局为重，以合作为重，尽量以宽容。谅解的态度去处理和对待这些分歧，争取使合作合同能够比较圆满地得以履行。但是被申请人一味追求自身利益，置中国税法与合作公司利益于不顾，单方面侵吞会员费及保证金收入，并拒不承担相应的纳税义务，导致了合作公司的主要财产被税务机关依法拍卖，使合作合同无法继续履行，被申请人理应对此承担一切经济和法律责任。
二、仲裁庭意见
根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》的规定及申请人与被申请人签订的合作合同中的约定，解决本案争议应适用的法律为中华人民共和国法律。
仲裁庭根据双方当事人提交的证据材料、庭审调查情况及中华人民共和国有关法律规定，认定与本案争议有关事实，并作分析如下：
（一）申请人与被申请人于1987年6月9日签订的合作合同是以平等互利为原则，通过友好协商签订的。1987年8月30日，××省对外经济贸易委员会批复同意成立“××高尔夫球有限公司”，并就合作合同中约定的合作条件、主要经营范围、合作经营期限、双方的收益分配。企业服务对象、董事会组成等主要内容予以批准。合作合同是一项有效合同，对双方当事人均有约束力。
