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申请人为使其非法侵占合资公司的行为合法化，于1995年8月9日将其控制的中外合资经营企业××聚氨脂有限公司（1992年成立，下称××公司）更名为××××树脂制品有限公司（下称××公司），将其住所由××镇×西变更为××××工业区（即合资公司新址），并于1995年8月30日将××公司的经营范围由生产聚氨脂单体、预聚体。弹性体及其深加工产品变更为生产聚氨脂单体、预聚体、弹性体及其深加工产品、树脂制品，即增加了树脂制品的经营项目。在上述一系列行为完成之后，申请人未经合资公司董事会同意擅自将经营状况甚好的合资公司申请歇业，申请人以偷梁换柱之术，以现××公司的名义，占有了由合资公司被擅自更名且未获得公司注册登记的××公司的全部有形、无形资产，完成了申请人的全部侵权行为。据被申请人调查，××公司于1995年前基本上处于停业状态，未实际从事经营，更未从事树脂制品的生产，××公司也未向现××公司投入过任何资金、生产技术及生产设备。
××公司1996年版的宣传画册可从一个侧面清楚地反映申请人肆无忌惮地侵害合资公司权益的恶劣行为。该画册从设计意念、构图到文字介绍等，均与合资公司以前的宣传画册一模一样。
申请人则称：
××县外经委对本案合资合同、章程的批复只能证明合资公司立项。报批程序合法，不足以证明合资合同不存在虚报设备价格问题。主管部门在审查时没有发现合同的违法内容，不等于合同不存在违法内容。
申请人对被申请人虚假出资，对其作价投资的设备价格提出异议，不存在时效期限问题。申请人作为合资公司的中方投资者，与合资公司是两个不同的主体，设备买卖与合资经营是两个不同的法律关系。本案的设备买卖关系是在合资公司与被申请人之间发生的。只有当合资公司就设备买卖方面的争议提起诉讼或仲裁时，才要考虑时效问题，才需要对合资公司知道或者应当知道权益受到侵害的准确日期进行确定。申请人与被申请人没有直接的买卖关系，与被申请人是合资经营关系。在合资合同没有解除时，合资一方随时可以就合资合同履行过程中任何有争议的问题提起仲裁，不存在时效问题。被申请人直到现在仍不承认当年虚报设备价格、虚假出资的事实，在与申请人的合资经营这一法律关系中，仍在延续其对申请人的欺诈行为，所以，申请人提起仲裁不存在时效问题。
关于被申请人所提出的侵权问题，申请人则称，被申请人在“仲裁反申请书”中提出的侵权问题与事实不符。1995年5月31日承包期满后，由于合资双方对承包期满后的经营方式、增加投入和分配办法等不能达成一致，自1995年6月1日起，申请人不再继续单方承包经营管理合资公司，合资公司开始处于停产状态。合资公司成立时的进口设备等全部资产都封存在合资公司里。1996年和1997年，申请人仍负责为合资公司办理了年审登记，并未将合资公司申请歇业。申请人并未将合资公司搬迁到××市××镇××工业区，实际情况是××聚氨脂有限公司在1995年2月28日举行过迁址转产更名仪式，该公司自这一天起对外打出“××××树脂制品有限公司”招牌，而合资公司一直在原地址。至于申请人称，合资公司的产品更换包装后称“××树脂”，并在新包装产品品名“××树脂”后加注明“原××树脂”，事实上，申请人从来没有干过此类事情，也不知道有此类事情发生。况且，申请人从来没有控制过××公司的经营权，现在申请人也不是××公司的股东了，被申请人把对××公司的种种指责都归于申请人是没有道理的。
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