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被申请人受合资公司委托购买的机械设备，确有部分为旧设备，对此在1990年申请人已提出索赔要求，经友好协商，被申请人与申请人于1990年12月20日签订“关于××树脂制品有限公司请求外方对原进口设备陈旧向××公司赔偿的协议”，对被申请人疏忽购买了部分旧设备造成合资公司的损失作了处理。该协议载明：经中外双方1990年12月19日在××公司友好协商，外方愿意赔偿××公司的损失费80000美元；中外双方同意在1991年－1992年度中方承包××树脂制品有限公司向外方应缴的承包费中扣除所有索赔金。合资公司董事会于1995年3月28日作出“关于××公司承包金处理办法的决议”、“关于中方承包××树脂制品有限公司续期问题的决议”两份决议，也明确表明，扣除被申请人承诺补偿之设备费80000美元外，申请人尚欠被申请人承包款510000美元。由此足以证明，被申请人与申请人在6年前已就进口部分旧设备问题达成协议，申请人也完全根据协议履行了其应履行的补偿义务，申请人依法无权再就机械设备问题提出仲裁申请。
被申请人认为，即使6年前被申请人与申请人未就旧设备问题达成任何协议，被申请人受合资公司委托于1989年12月进口机械设备，申请人不在合理的期限内提出索赔请求并举证，而于机械设备进口近7年之后，借用违反我国外商投资财产鉴定管理办法而作出的《价值鉴定书》（根据该管理办法第6条的规定：外商投资财产鉴定的内容包括外商投资财产的品种、质量、数量、价值和损失鉴定；价值鉴定是对外商投资财产的现时价值进行鉴定。而申请人提交的鉴定书是以作出鉴定日之前7年作为鉴定基准日，明显违反该条规定），向被申请人提出仲裁申请，已明显超过了法律规定诉讼时效，不应得到支持。
被申请人还对其提出的反请求所依据的事实和理由作了如下说明：
在合资公司经营近一年半后，申请人提出承包经营合资公司，双方遂于1990年9月24日签订了“中方承包××树脂制品有限公司协议”，约定由申请人承包合资公司，承包期为3年。自此，申请人一方全面掌握了合资公司的全部经营管理活动。由于申请人拒不遵守合资合同及合资公司章程的有关规定，被申请人无法行使股东权益，对合资公司的经营状况一无所知，直至1997年2月14日收到申请人的仲裁申请书，经查询后，才知申请人已于1996年擅自将合资公司申请歇业。为维护申请人的合法权益，被申请人请求仲裁庭裁决申请人立即向仲裁庭及被申请人公开合资公司自成立至停止期间的全部财务账目，并承担由于其出示虚假账目而引起的全部法律责任。
申请人自1990年与被申请人签署“中方承包××树脂制品有限公司协议”起，开始实施一系列侵害被申请人权益的行为。该等侵权行为，初期是以不缴付承包金及不按照合资合同的规定召开董事会、向被申请人公开合资公司每年财务状况等形式体现，自1995年始，申请人对被申请人的侵权行为，以对合资公司的侵权行为来完成。1995年2月28日，申请人举行迁址仪式，将合资公司搬迁到××市××镇××工业区。随后，申请人为达到非法侵占合资公司的目的，声称为避免假冒伪劣现象发生，以合资公司名义发出××树脂转新包装告示，××产品更换包装后称“××树脂”并在新包装产品品名“××树脂”后加注明“原××树脂”。上述一切行为完成后，申请人于1995年6月6日召开“××××树脂制品有限公司”（下称“××公司”）开业典礼，邀请合资公司的经销商与有关人士参加，正式宣告合资公司更名为××树脂。申请人开始以××公司名义从事合资公司原来的经营活动。××公司保留了合资公司的经营领导班子、员工、产品甚至联络电话。而至此时，××公司还未在工商行政管理局获准注册变更，因此，申请人认为：1995年6月6日开业的××公司与原合资公司是同一企业。
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