服饰有限公司合资争议仲裁案裁决书
（1998年4月15日）
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（下称上海分会）根据申请人上海××服装厂和第一被申请人香港××贸易公司、第二被申请人上海××贸易公司于1992年9月在上海签订的《沪港合资上海××服饰有限公司合同》（以下称合资合同）中的仲裁条款，受理了上述合同项下的争议仲裁案。
申请人选定×××为仲裁员；第一、第二被申请人共同选定×××为仲裁员；由于申请人和两被申请人未共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定首席仲裁员，仲裁委员会主任根据仲裁规则第24条规定指定××为首席仲裁员。上述三位仲裁员于1997年3月28日组成仲裁庭，共同审理本案。
仲裁庭审阅了申请人提交的仲裁申请书及证明材料和第二被申请人提交的答辩书，于1997年5月6日在上海开庭审理本案。申请人的代理人和第二被申请人的代理人出席了庭审，第一被申请人书面告知上海分会，称其全权委托第二被申请人代为处理本案，故其既未提交书面答辩，也未到庭。庭上，申请人和第二被申请人的代理人分别就本案争议事实作了陈述，回答了仲裁庭的提问，并进行了辩论。仲裁庭征得双方的同意，对本案进行了调解，未果。但双方当事人表示庭后继续协商，如协商不成，则委托仲裁庭指定一家会计师事务所对合营公司的财务状况进行审计。此后，由于双方协商未成，第二被申请人向仲裁庭提交了书面申请，要求对合营公司予以财务审计，申请人也表示同意。仲裁庭依据双方的意愿指定上海××会计师事务所为审计单位，但由于第二被申请人未缴付审计费等原因，审计工作一直未能进行。为此影响了本案的仲裁程序，仲裁庭无法在组庭之日起9个月内作出仲裁裁决，经报请上海分会秘书长同意，延长本案裁决期限5个月。
现仲裁庭经合议，认为是否审计并不影响本案的裁决，为使仲裁程序不致拖延，遂决定不再进行审计。仲裁庭将根据双方当事人提交的书面材料，结合庭审对事实的调查，依据合同和法律的有关规定对本案作出裁决。
本案案情、仲裁庭意见和裁决分述如下：
一、案情
1992年9月，申请人和第一、第二被申请人签订合资合同，经有关审批机关批准后，合营公司于同年11月11日领取企业法人营业执照正式成立。
合资合同规定，合营公司的注册资本为25万美元，其中申请人出资10万美元；第一被申请人出资10万美元；第二被申请人出资5万美元。合营公司的经营范围是：生产销售中、高档四季服装及配套服饰品。同时合同规定了合资各方的责任，其中申请人主要负责办理有关审批手续及协助合营公司组织各种类型的贸易业务活动等；第一被申请人负责合营公司50％的产品返销；第二被申请人负责合营公司20％产品的出口。合营公司设立的董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的经营管理工作。在工作中如有严重失职或发现有营私舞弊现象，经董事会会议决定可随时撤换。后合资三方就申请人是否履行了协助合营公司组织各种类型的贸易业务活动的义务；第一被申请人是否履行了合营公司50％产品的返销义务；第二被申请人是否履行了合营公司20％产品的出口义务；以及合营公司的经营管理等问题发生争议，经协商未能解决，申请人遂向上海分会提起仲裁，其仲裁请求为：
