（二）无效合同书未履行的部分应终止履行。申请人将造成损失的原因归于被申请人不愿意继续履行合同书。被申请人认为，由于合同书在××号裁决书中被认定为无效合同。按照中国法律，无效合同书已经履行的，双方返还所得的财产，未履行的部分应终止履行。因此，不存在申请人所指的因被申请人不愿意履行合同书而导致项目无法进行的情况。
（三）依照中国最高人民法院关于适用
涉外经济合同法若干问题的解答的规定，如果当事人双方对合同无效或者被撤销均有过错，各自承担相应的责任。××号裁决书认定合同书无效由双方造成，则申请人与被申请人各自承担所遭受的损失。
（四）申请人的仲裁请求不但缺乏法律依据，而且其主张与其证据之间、证据与证据之间亦存在众多的问题，其仲裁请求因此亦缺乏事实依据。恳请仲裁庭依法作出公正的、不偏不倚的裁决。
（五）对于申请人要求被申请人增加赔偿设计费人民币1027656元，被申请人认为，首先，申请人提出修改仲裁请求过迟，请仲裁庭依仲裁规则规定，拒绝接受申请人对其仲裁请求作出的修改。其次，申请人根据协议书就部分修改设计需加付的费用，并不是申请人必然发生的费用损失。所谓1层12户的设计不适应国际市场需要，只是申请人单方面的主张，并无充分的客观依据。这也是被申请人签署合同书时所无法预见的。因此，被申请人认为申请人提出修改的仲裁请求的事实与法律依据不充分。
二、仲裁庭意见
（一）本案合同书的效力及有关责任问题
关于本案合同书的效力，前一仲裁庭已在××号裁决书中作了明确的终局认定。即双方签订的合同书实质上是一份带有房地产预售。外销和包销性质的房地产买卖合同。合同书及其附件违反了《
深圳经济特区房地产转让条例》（下称《房地产转让条例》）的有关规定，按照《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
9条的规定是无效的合同书。
由于本案合同书及其附件为无效合同，前一仲裁庭在××号裁决书中认为，合同书无效的原因在于双方当事人规避了《房地产转让条例》规定的转让房地产的一系列条件，因而双方均有过错。本案申请人因在上一仲裁案中未及时提出反请求，其在本案中要求本案被申请人按其过错责任，对于申请人因执行合同书所产生的直接经济损失及必然要产生的关联损失承担赔偿责任。
申请人要求赔偿所持的理由是，本案合同书是申请人起草的并由××市××律师事务所作了见证，在有效性问题上对申请人有明显的误导作用。因此，导致合同书无效并具有规避法规性质的主要责任应由被申请人承担。但从双方当事人签订合同书的过程看，首先是由于申请人缺乏原应由其负责出资兴建的×××大厦所需的资金，其法定代表人亲往香港寻求资金。在与被申请人洽谈时，上述规避法规的合作方式也是申请人提出来的。本案合同书虽由被申请人起草并经律师见证，但作为中国房地产开发专业公司的申请人，应比被申请人更熟悉中国房地产开发和销售的法规。而且前案的仲裁庭已认定××大厦是由申请人与××市××股份有限公司（下称××股份公司）共同拥有土地使用权，申请人并没有提供××股份公司同意其转让××大厦的证据；××大厦不具备预售和外销的法定条件。据此，本案仲裁庭认为，虽然双方当事人对于合同书的无效均有过错，但申请人应承担主要的过错责任。
