据此，被申请人认为《合作合同》依法成立，申请人应严格履行，应将合作条件提供到位。
申请人对被申请人的反请求辩称：
申请人按合作合同规定于1993年12月31日前向合作公司移交了全部工程合同及工程档案，并按合作合同规定，将12层大楼连同原有设备全部移交给合作公司占有、使用、营运收益，因为按合同规定改建属合作公司承担，至于所有权，并未作价投入，被申请人无权要求提交所有权证。申请人方合作条件业已到位。此外，按照1994年6月22日的《简约》的约定、合作公司的改造已由我国法定的质检部门验收合格，合作公司开业一直使用至今。
二、仲裁庭意见
（一）本案的适用法律
根据中国的法律规定，以及本案合作合同第49条规定，本合作合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖，仲裁庭确认本案适用中国法律。
（二）被申请人的合作条件及出资
根据合作合同第9条、第10条的规定及政府批件，仲裁庭认为，被申请人的出资应是注册资本，即280万美元。但被申请人有责任负责筹措投资总额与注册资本之间的差额120万美元。该120万美元何时筹措，怎样筹措，并无条文规定，视合作公司状况而定。《
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（以下称《实施细则》）对投资总额和注册资本有明确的限定：“合作企业的投资总额，是指按照合作企业合同、章程规定的生产经营规模，需要投入的资金总和”，“合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的额之和”。所以，被申请人的出资是指完成注册资本的投入，并不包含投资总额与注册资本之差额，但该差额应由被申请人筹措。申请人称被申请人未投入注册资本与投资总额差额120万美元而构成严重违约，仲裁庭不予认同。
仲裁庭通过庭审查实，根据××会计师事务所出具的“关于中外合作××大酒店有限公司注册资本及合作条件的验证报告”表明：被申请人的注册资本已经足额到位，合作公司董事长也向被申请人出具了出资证明书，确认被申请人出资额投入完毕。仲裁庭仔细审核了被申请人出资的期限，在合同规定的出资期限1994年6月30日前汇入合作公司的资金为119．4523万美元，占投资额的42．85％，其余57．15％出资额均在合同规定的出资期限后汇入合作公司，最迟逾期达140天。据此，仲裁庭认为被申请人在出资期限上逾期交付，未严格按照合同规定履行出资义务，不能认为是合同的完全守约方。
