被申请人认为：
（1）合作公司分别于1996年、1997年委托广东永华会计师事务所就合作公司开业以来的财务状况进行查验，该会计师事务所先后出具了（96）永审字第11012号、（97）永审字第11033号审计报告，申请人没有相反的证据推翻这两个报告，应予采信，认定被申请人已依合同履行了出资义务。
（2）1600平方米厂房位于被申请人成片厂区内，被申请人现成的水、电、排污等配套设施可供合作公司使用，这是一种对合作公司有利的外部物质环境；另一方面，由于合作公司生产场地与被申请人厂区的整体性，也决定了合作公司生产场地与整个厂区外部条件变化包括物质、社会条件因素变化之间的密切性。申请人来广州投资，其投资的回报与安全，取决于广州的投资环境。
（3）被申请人被列入第二批解困转制企业名单，是广州市政府的政策，被申请人必须执行。这种政策是订立合作合同时不可预见的，是不可抗力。被申请人已按合作合同关于“不可抗力”的规定通知了申请人，申请人也同意迁厂，只是在搬迁补偿上，双方未能达成一致意见。
（4）申请人提出14210000港元的索赔要求，远远超出双方在订立合作合同时所能预见到的假如一方违约所能造成的损失程度，也没有法律依据。相反，申请人未经董事会同意自行确立产品外销价（加工费），而外销客户是申请人自己，申请人给合作公司造成损失，从而损害了被申请人的利益，仲裁庭应支持被申请人的反请求。另外，申请人未经合作公司董事会同意，向广州内港海关申请将合作公司价值4000000港元的设备抵押贷款，向金融机构申请贷款，这一行为与申请人的仲裁请求相悖。
二、仲裁庭意见
根据申请人与被申请人提交的证据以及仲裁庭的调查，仲裁庭的意见如下：
（一）依据双方当事人在合作合同中的约定，审理本案争议应适用中华人民共和国的法律、法规。
（二）合作合同是双方当事人本着平等互利，友好协商而同意签订的，意思表示是真实的，并获广州市人民政府批准。1994年5月25日，广州市人民政府给合作公司签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合作证字［1994］0178号）。1994年6月8日，国家工商行政管理局给合作公司签发了《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第002407号）。合作公司是依法成立的。合作合同是有效的，对双方当事人均有约束力。
（三）证据表明，申请人已按其应缴的注册资本向合作公司投入现金和设备共计6001335港元，被申请人对申请人的上述已投资数额，没有提出异议。
按照合作合同和合作公司章程的约定，被申请人应向合作公司投资2台100锭松式络筒机和1600平方米厂房的租金（每月每平方米13元人民币，并每年递增6．6％），直至投足2000000港元为止。1995年1月6日，羊城会计师事务所出具的（95）羊验字第2786号《关于××染织有限公司首期验资的报告》表明，该验资报告是依据有关法律、法规和合作公司章程进行验资的。该验资报告表明：截至1994年11月15日止，被申请人投入注册资本2001267港元，包括：（1）现有机器设备。按广州市国有资产管理局广州市企业资产评估确认通知书（95）穗确认字第2号确认资产评估报告的评估现值为人民币134160元，按评估基准日1994年2月28日汇率换算为119179港元；（2）以1600平方米的厂房使用权的约定计租办法，计算1994年7月1日至2001年3月31日的应收租金共人民币2106621元，按1994年7月1日起租日汇率换算为1882088港元。证据表明，被申请人以厂房的租金作为投资部分，要计算至2001年3月31日才能投足其应投资的资金。实际上，1995年6月18日，被申请人与××公司签订转让合同，将已投入合作公司的1600平方米厂房及该厂房的土地使用权转让给××公司。没有证据证明，被申请人与××公司签订上述转让合同时，是在征得申请人的同意或经合作公司董事会同意的情况下进行的。直至1995年10月24日，被申请人才在合作公司董事会会议上提出讨论土地转让和合作公司的厂房搬迁问题，而后，双方对合作公司厂房的搬迁又未能达成协议。被申请人的行为属于单方面撤回其已投入合作公司的1600平方米厂房的违约行为。仲裁庭注意到，被申请人以广州市人民政府公布的国有企业解困、转制优惠政策作为“不可抗力”的理由并据此要求免除其责任。仲裁庭认为广州市人民政府公布的国有企业解困、转制优惠政策，并非强制性要求被申请人转让土地使用权及厂房的政府行为，此种情况不符合《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
24条关于不可抗力应为订立合同时不可预见、对其发生或后果不能避免并不能克服的条件。被申请人以不可抗力为由要求免除责任的主张，仲裁庭不予支持。
