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被申请人于1997年6月6日还依其在答辩意见中陈述的理由增加反请求如下：
裁决申请人向被申请人支付合作公司拖欠的水、电及排污费人民币544984．41元（截至1997年2月底）。
双方就上述仲裁请求与反请求，交换了进一步的意见。申请人认为：
1．被申请人违约事实明确。被申请人作为合作条件投入合作公司的1600平方米厂房（人民币13元／月／平方米）是特定的，不能随意变动，合作双方在商谈成立合作公司时曾多次到厂房所在地进行考察，双方综合了所有因素才选定此地点并确定租金为每月13元／平方米，以每年递增6．6％计至2001年3月31日止，总值为2000000港元。而且，这1600平方米厂房为被申请人自有，作为合作条件是适宜的；如被申请人租厂房来作为合作条件，与成立合作企业的惯例不相符，申请人在订立合作合同时也不可能同意被申请人的这种做法。当被申请人不明确或不能明确其投入的合作条件是该1600平方米厂房时，合作双方不可能签订合作合同，因设备安装、拆迁费用巨大，没有人会做亏本生意。另合作公司的所有文件的注册地址均为上述1600平方米厂房所在地，这说明被申请人投入特定自有的1600平方米厂房使用权以成立合作公司是合作双方真实的意思表示。合作合同订于1994年5月9日，被申请人于1995年6月18日将此地皮及厂房卖给了××公司，使合作公司无法使用约定的厂房，实际上是被申请人单方抽回自己的投资。另一方面，双方在谈判成立合作公司时，被申请人实际上是明知不可能长期把该1600平方米厂房作为合作条件投入合作公司，因为一个企业的转制及大面积厂房转让，并非短时间内可谈判成功。但是，被申请人还是与申请人签订了合作合同，恶意诱使申请人投入巨额设备和资金。被申请人于1995年6月18日签订合同将厂房、地皮出让，同年10月才告知申请人要搬厂，申请人为了合作公司的生存，同意在找到合适的厂房和有合理的搬迁补偿的前提下讨论搬厂事宜，但被申请人拒绝了申请人的要求，而且被申请人根本无心经营，提出终止合作合同，单方违约的行为是明显的。广州市政府审定名单的第二批解困转制企业，包括被申请人，可享受市政府制定的减税、减免银行利息等优惠政策，并没有授权被申请人出卖厂房和地皮，且政府的优惠政策困难企业可享受，也可放弃，可见，被申请人不能以此作为其违约免责的条件。
2．申请人自始至终无违约行为，被申请人的反请求缺乏事实和法律根据。合作合同签订后，申请人及时投入了设备和现金，并积极组织生产，被申请人的反请求不能成立，理由是：
（1）合作合同、验资报告、审计报告等证据材料证明，被申请人到2001年3月31日才投足2000000港元，到目前仅投入750000港元（加上增资的250000港元）。被申请人自称已投入2000000港元，不能成立。
（2）合作公司是风险共担、利益共享。在合作期间，申请人既没有承包经营，也没有从合作公司盗取资金或利润，合作公司的亏损是合作初期的正常亏损，不是申请人的单方责任。被申请人指责申请人“两头在外，两处赚钱”毫无依据，因为所有委托加工的价格经由合作公司董事会讨论通过，被申请人的代表从未提出异议；合作公司还没有自己的产品，从事委托加工，加工费视市场情况而定，申请人委托合作公司的加工业务，因有运输、进口、出口、报关等费用，不能简单地与国内加工费相比，相反，合作公司有些国外加工费还高于国内价格。
（3）合作公司欠被申请人水、电、排污费等，被申请人应向合作公司索赔，而不是向申请人索赔。
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