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被申请人地处广州市繁华地段，厂房占地面积大，虽将1600平方米的厂房使用权以租金形式投入合作公司，但大部分仍属被申请人所有。广州市政府为了解决困难的国有企业的出路，制定了以土地使用权换资金的政策，据穗府（1994）70号关于“批转市经委关于审定第二批解困转制重点企业名单的请示的通知”，被申请人正属于这类企业。政府新政策的出台，是被申请人签订合作合同时无法预见的。尽管如此，被申请人及时向合作公司董事会报告了有关情况，并找到了可供合作公司搬迁的厂房。经董事会讨论通过，1995年10月25日向被申请人主管部门发出了“关于迁厂的报告”，明确“根据合作中方提出通过土地使用权转让解决企业出路的实际情况，董事们进行了充分的商讨，公司全体董事对此取得了谅解并给予支持，在条件基本符合的前提下，一致同意我司迁往××镇……新址”。在被申请人筹备搬迁事宜时，申请人又改变原意见，在1996年9月18日董事会会议上提出新址“是××毛巾厂厂址，保证措施不够有力，因此，提出另找较为合适的厂址，要尽快选找并准备好意见提交下次会议研究确定”。1996年11月26日及27日，被申请人又两次致函申请人要求尽快落实迁厂事宜。显然，合作公司厂房需要搬迁，决非被申请人一夜之间突然提出的，而是给予了充分而漫长的准备时间，根本不致使合作公司陷入停顿状态。相反，申请人拖延搬迁则影响了合作公司的运作。1997年1月22日，申请人未经董事会同意，单方向被申请人提出巨额搬迁补偿，远远超出了被申请人的承受能力。次日，被申请人基于合作公司成立以来的状况，提出了解除合作合同的要求，并建议与申请人面谈具体细节，但申请人竟指责被申请人“终止了与申请人签订的合同，是单方违约行为”，这一说法毫无法律及事实根据，更不合逻辑。被申请人提供的合作条件是厂房使用权，其表现形式是租金，并非指明具体哪个地点的哪座厂房不得变更，承租新的厂房供合作公司使用，仍是守约行为。实际上，合作公司生产至今正常，销售额逐月增加，1997年4月2日申请人还在合作公司董事会会议上提出要承包合作公司。总之，被申请人在履行合作合同过程中没有任何违约行为，相反，申请人弄虚作假，造成合作公司连年亏损，损害了被申请人的合法权益，特此提出反请求如下：
（一）裁决解除“中外合作经营××染织有限公司合同”；
（二）裁决申请人赔偿被申请人经济损失2000000港元；
（三）裁决申请人承担合作公司的全部亏损；
（四）裁决申请人承担本案全部仲裁费用并补偿被申请人为仲裁而支出的差旅及律师费用。
被申请人的反请求所依据的事实和理由如下：
根据合作合同关于“产品销售”、“董事会”的有关规定，申请人利用其在董事会中占多数的优势，在负责接单销售过程中，拒不将产品售价交由董事会决定，采取“两头在外，两处赚钱”的手法，暗中牟利。合作公司外销的主要客户是申请人，而同一时期外销价格低于内销价，外销成本高于内销成本，造成合作公司连年亏损。据合作公司的审计报告，1994年9月至今已亏损计人民币1646824．87元。1994年9月至1996年12月，销售收入人民币共26570150．22元，销售亏损率6．2％，亏损额占实收资本8955162．86元的18．39％。显然，合作公司的严重亏损的原因在于申请人利用外销产品是由其自己下单给合作公司生产而趁机压价，造成内销价格高于外销价格的奇怪现象。鉴于申请人的行为，合作公司的举办不能使合作双方获得满意的经济利益，被申请人的出资港币2000000元也损失殆尽。故此，要求仲裁庭支持被申请人的反诉请求。
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