被申请人辩称：申请人的仲裁请求没有法律依据，具体理由如下：
合同签订后，1996年3月14日，经中华人民共和国国家工商行政管理局核准登记注册，领取营业执照，1996年3月21日，申请人向合营公司交纳3万美元（其中5000美元由赵××代交）。在此之前被申请人投入厂房、设备、公用设施等计价90000美元，实物出资清单已由被申请人与申请人双方签字认可，并经合营公司核实验收。1996年3月26日由江苏省如东会计事务所验资，认定双方各自认缴的投资额已按合同规定，如期如数缴足，故申请人不是向被申请人交纳资金，更谈不上被申请人侵占申请人资金。
其次，根据合资合同，被申请人已全部履行了合同约定的义务，相反，申请人及其委托代理人不履行合同中约定的义务。如申请人对合营公司的经营管理不闻不问，从未负责合营公司产品的25％外销义务。
被申请人澄清几个事实：
1．关于被申请人向银行借款由合营公司担保一事，其实质是被申请人因合营公司资金周转困难，根据董事会授权虽以被申请人的名义，实为合营公司筹集资金。
2．被申请人一方有个别人在处理某些问题上失职，或不规范应由董事会撤换，并不能代表被申请人违约。
综上所述，申请人申请仲裁的最终目的是因合营企业发生亏损而逃避责任，企图抽逃注册资金。
申请人在开庭后提交了补充陈述，称：
1．被申请人缺乏合格的投资者资格
实际上申请人是在合资合同签署日20天前即1996年1月8日才核准登记成立，股东由缪××等几个鱼贩子组成。
2．被申请人没有实际投资于合营公司
申请人没有看到也没有签署过“出资协议书”。被申请人提交的材料中有合资企业所谓验资报告一份及财产交接清单一份，其中财产交接清单是被申请人单方面制作的，并伪造外方代理人签名。根据《中外合资经营企业各方出资的若干规定》，被申请人以实物投资应当提供财产的权属证明，如厂房的产权证书，用地批准书，建筑许可文书等。然而被申请人从未出具证明投资财产的所有权。而且并未在规定期限内办理产权转移手续，所谓被申请人投资的“实物”仍然在被申请人自己公司里在运作着。
3．合资企业直至今天没有正常地实际运转，名存实亡。
二、仲裁庭意见
（一）本案法律适用
根据本案合同约定本案争议应适用中华人民共和国法律。
（二）本案系争合资合同的效力及被申请人投资资格
