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申请人称：
申请人已于1995年4月25日从境外先后两次，合计汇入合营公司银行账户1181102．36美元，而第一、第二被申请人均未在合营合同规定的期限内按时出资到位，第二被申请人至今分文未出。1995年底，申请人得知，第一被申请人的上级主管部门曾发文给合营公司，称因其不具备合资条件，决定对该合营公司停发企业批准证书。申请人就此多次与第一、第二被申请人联系，而作为依法负责上报审批的第一被申请人，一直对此无动于衷。以至经改组的合营公司至今未获批准，无法取得法人地位。作为本案依法有权申报该合营公司的第一被申请人，长期拒不申报，又不按约出资；而第二被申请人至今出资款分文未到位。据此，申请人认为第一、第二被申请人理应各自承担相应的违约责任，赔偿申请人的经济损失；并基于申请人和第一、第二被申请人签订的合资合同和章程以及与此相关的股权转让书未经国家审核批准，因而不具有法律效力，请求裁定所述合同为无效合同，同时终止所谓的合同关系，由申请人收回所出资的1181102．36美元，并由被申请人赔偿其损失。
据此，申请人提出如下仲裁请求：
1．裁定申请人与被申请人所签订的合资合同和章程以及相关的股权转让书为无效合同，依法终止三方的合同关系；
2．准予申请人收回出资金额1181102．36美元，并责成被申请人按约赔偿申请人违约金和利息；
3．被申请人应承担本案的全部仲裁费用。
第一被申请人认为：
1．合营公司于1995年4月1日开会商讨转股改组之事，外方投资者之间订立转股协议书后，第一被申请人即行文报上级主管部门审批，并获同意。合营企业在换领营业执照时，是因为申请人和第二被申请人至今未将1995年第二次董事会决议正本和董事、董事长、总经理委派书送交第一被申请人，使第一被申请人无法向政府部门去换领批准证书。而本案中所有外方投资者的股权转让行为均是合法的，也得到了政府主管部门的批准。股权转让手续只差最后一步未办妥，完全是申请人的原因，申请人对此应承担责任。
2．申请人的第M项仲裁请求为：要求收回其出资金额1181102．36美元，并责成被申请人按约赔偿申请人违约金和利息。第一被申请人在合营公司的转股行为中没有增加或减少股权，第一被申请人在此次合营公司股权的转让行为中与申请人没有任何对价关系，不应赔偿上述款项。根据合营合同，申请人第一、第二期共应出资124万美元，而申请人目前只投入合营公司1181102．36美元，还未按期投足出资额。相反，根据合营合同，被申请人应以土地、厂房、设施作价189万美元投入合营公司而根据国有资产办公室对上述资产所作的评估价值为3031810美元，这些资产实物远远超过合营合同所规定的出资额，况且，第一被申请人的这些资产自合营公司成立之日起就投入使用至今，根本不存在第一被申请人未按期出资的问题。第一被申请人要求申请人继续履行合营合同。
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