合资经营俱乐部争议仲裁案裁决书
（1997年2月28日）
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（下称上海分会），根据申请人台湾××公司和第一被申请人××化工厂、第二被申请人英属处女岛××公司于1995年4月24日订立的《合资经营××俱乐部有限公司合同》中的仲裁条款，以及申请人于1996年4月6日向上海分会提交的仲裁申请书，受理了上述合同项下的争议仲裁案。
上海分会根据仲裁规则的规定，组成了以×××为首席仲裁员、×××和××为仲裁员的仲裁庭，审理本案。
仲裁庭于1996年7月12日在上海开庭审理了本案。三方当事人均出席了庭审，作了陈述，回答了仲裁庭的提问并进行了辩论。开庭后，三方均向仲裁庭提交了代理词。本案已审理终结，仲裁庭根据事实和法律作出裁决。
本案案情、仲裁庭意见和裁决如下：
一、案情
本案第一、第二被申请人，会同香港××娱乐有限公司（下称A公司）、香港××发展有限公司（下称B公司）、台湾××企业有限公司（下称C公司），在上海签订了《合资经营××俱乐部有限公司合同》，同年4月27日经××市人民政府批准，获得了外商投资企业批准证书，4月29日，合营公司领取了企业法人营业执照，依法正式成立。后经董事会开会决定，同意A公司、B公司、C公司退股，后A公司将其在合营公司中所占的39．5％的股权转让给本案申请人、B公司和C公司也将其在合营公司中各自所占的7．9％的股权转让给本案第二被申请人。1995年4月18日，上述股权转让获得政府批准。经修改的合同规定：合营公司注册资本为900万美元，其中，申请人出资355．5万美元，占注册资本的39．5％，以设备124．5万美元和现金231万美元出资；第一被申请人出资189万美元，占注册资本的21％，以现有土地23300平方米开发补偿费作价160万美元和公用设施及厂房作价29万美元出资；第二被申请人出资355．5万美元，占注册资本的39．5％，以设备作价124．5万美元和现金231万美元出资。申请人和第二被申请人的出资共分四期：第一期61万美元于营业执照领取后一年到位；第二期187万美元于营业执照领取后一年内到位；第三期249万美元，于营业执照领取后两年到位；第四期214万美元，于营业执照领取后三年内到位（上述四期的资本投入，均按两方在投资额中的比例，即申请人50％，第二被申请人50％出资）。第一被申请人的出资，则应于营业执照领取后三个月到位。但是，申请人和第一、第二被申请人签订的合资合同和章程未上报原审批机关审批，而申请人已于1995年4月25日从境外分两次将1181以及股权转让书是否有效，以及各方的出资是否到位等问题产生争议，经协商未果，申请人遂向上海分会提起仲裁申请。
