4．被诉人蓄意扰乱合作公司经营秩序。被诉人指示其委派的总经理置合作公司日常经营管理于不顾，擅离工作岗位，并带走合作公司的公章、财务印章达六个月之久，而且长达一个半月的时间未与合作公司或申诉人作任何书面联系或通知，使得合作公司无法正常经营，更不可能达到合作合同规定的经营目的。
（四）前述事实已充分说明被诉人毫无合作诚意，且严重违反合作合同、章程规定，造成合作公司无法继续经营。《关于
中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第
7条规定，“合营一方未按照合营合同的规定如期缴纳或者缴清出资的，即构成违约，期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业”，合作合同第
42条规定，“由于一方不履行合同章程规定的义务或严重违反合同章程的规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构终止该合同”。申诉人报请原审批机关要求终止合作合同、章程，上海市××区人民政府已以××号文批复，认为被诉人自动退出合作公司，要求申诉人另找新的合作者，尽快清理合作公司的债权债务，追究被诉人的违约责任。
（五）由于被诉人的实质性违反合作合同，已给申诉人造成了严重损失，被诉人应赔偿因其违约而给申诉人造成的所有经济损失。申诉人在仲裁申请书及补充请求中的所有仲裁请求，均计算至原审批机关批文认定被诉人退出合作公司为止，即1994年8月11日。
申诉人的仲裁请求如下：
1．要求被诉人按约支付收益保底数每年170万元人民币，自1993年1月五日起计算至1994年8月11日及其利息损失，共计人民币1501851．92元。
2．要求被诉人按约支付用于合作企业装修、设备费用400万元人民币。
3．要求被诉人按约支付逾期出资的违约金每月1％，自1993年8月起计算至1994年8月，共计人民币805074．20元。
4．要求被诉人赔偿因其违约贷款60万美元而给申诉人造成的利息损失55938．42美元，折合人民币480969．72元。
5．要求被诉人支付申诉人为其垫付的员工工资人民币23万元。
6．要求被诉人归还以合作公司名义购轿车款人民币132456元。
