2．在合资前后，被申请人办理了土地使用权作价260万元的出资相关手续，各有关单位和合营公司均予认可：
（1）南京市土地管理局批复同意被申请人以土地使用权作价投入，土地使用权价格暂按合同双方商定价格计算。该批文证明被申请人以土地使用权作价260万元已投入合营公司；
（2）××会计师事务所验资报告认定合营公司收到被申请人第一期出资中包括土地使用权作价260万元；
（3）南京市工商局依据验资报告换发了合营公司营业执照正本；
（4）合营公司的各种账表都已作实收资本及无形资产场地使用权记载；
（5）南京市审计局明确认定被申请人实际出资420万元；
（6）该幅土地自开业至今，一直为合营公司使用，并未受到任何干扰。
南京市土地局的批文中要求：“合资企业成立后，请即向市土地管理部门办理外商投资企业用地申请登记和补办出让手续，按规定每年缴纳土地使用费。”按此要求，申请登记领取土地使用证手续应由合营公司负责办理。
鉴于合同规定由被申请人“办理取得土地使用权的手续”，被申请人在批文下发后即向市土地管理局请示，该局答复：根据1990年8月17日施行的《
南京市中外合资、中外合作企业土地使用管理暂行规定》，“中方企业利用原有场地同外商合营，应由合资、合作企业持建设项目批准文件、规划部门批准文件，向市、县土地管理部门申请领取土地使用证”。对此，申请人的法人代表（又是合营公司的法人代表）是清楚的，并指派合营公司员工具体承办此事。合营公司在办理手续过程中需支付土地使用权使用费，而董事长一再声称无钱支付，并指示向土地管理局申请豁免。有董事长亲自签发的“关于申请豁免土地使用权变更费的报告”为证。报告递出后，未获批复，合营公司又不愿付款，因而拖延至今。由此可见，拖延不办土地使用权转让手续的不是被申请人，而是合营公司，其责任应由合营公司及其法人代表承担。
3．被申请人原2700万元固定资产折为2100万元，已于1991年10月31日截止期的“平衡表”经申请人代表亦即合营公司的法人代表签署同意移交给合营公司。合营公司将这笔资产使用了三年多，在1994年5月底以前由申请人分工经营管理期间，并未提出异议，且在财务上已将这笔资产2100万元列入合营公司的固定资产，同时记入长期借款科目；在1994年5月27日董事会特别会议纪要中也载明：“2100万元共同债务，由承包使用方负责付息，并逐步还本”。这说明合营公司的这笔资产（权益）与债务关系早已确立。这笔资产至今仍在合营公司使用。
