被申请人在庭后提交的代理词中又辩称：
申请人和被申请人还签订有《装饰工程承包协议书》和“材料进口合同”。《装饰工程承包协议书》约定，工程内容为外高桥公寓装饰1号楼3—8层，2号楼3—7层，工程造价为1100000美元，另约定“有关付款条件详见材料供应合同和施工安装合同”。该《装饰工程承包协议书》附件（一）为《上海外高桥保税区联合发展有限公司商住楼1号、2号楼3—7层装饰工程项目报价书》。该报价书具体确定本案工程各分项工程内容、价格、人工费和材料费；该报价书总价汇总确定本案工程总价为110万美元，其中人工费156750美元（即本案合同价格），材料费为943250美元（即材料进口合同价格）。本案合同的工程内容与上述《装饰工程承包协议书》的工程内容完全相同，但工程造价为156750美元。材料进口合同约定，作为卖方的申请人向作为买方的被申请人出售内装修材料，价格为943250美元。因此，本案合同和材料进口合同实系《装饰工程承包协议书》根据人工和材料拆分而成，本案合同实系《装饰工程承包协议书》的人工费部分。
本案合同在履行过程中，由于设计改动较大，实际工程内容与报价书上所列的工程内容发生变更，与报价书所列的内容相比，既涉及到增加项目，又涉及到减少项目。因此，双方需按本案合同约定进行工程结算。被申请人认为“按报价书内容包干”，即指如果工程内容按预算（报价书）上所列工程内容执行，则工程价格应确定不变。但如工程内容与报价书所列内容发生变更，则应按实结算。在结算过程中，被申请人于1995年11月14日将本案工程减少部分清单送交申请人核验，申请人曾于1996年1月将增加工程款1248891元人民币的增加工程清单报被申请人核查（但未经申请人最终确认），该增加工程款包含本案合同下的人工费和材料进口合同上材料费部分。减少工程款亦包含本案合同下的人工费和（材料进口合同上的）材料费部分。
此后，因申请人“负责办理预决算的人频频跳槽已易五人，而总经理助理也已换人”，造成已基本谈妥的决算，迟迟不办理正式结算手续。
至于申请人所称1997年5月及1998年6月，委托×××律师赴被申请人处催款，由×××律师提供的“谈话笔录”，因该证人系申请人所委托的代理人，其陈述不应为仲裁庭所采信。根据
涉外经济合同法第
39条、
民法通则第
135条、
仲裁法第
74条规定，本案合同仲裁时效为2年，申请人要求支付工程款的请求明显超过仲裁时效，应依法驳回。
