被申请人在庭审后提出的补充意见如下:
1.关于“申请人设计的产品”一说。申请人在申请书中称XSP-1、XSP-2型产品是其设计的,后又改称只是上述产品中的“单日头”和“灯罩”是其设计的。令人疑惑其究竟要求保护何物。需要指出的是,XSP-1和XSP-2型产品是被申请人从1975年就开始研制的产品,有当时的全套图纸、资料、工艺文件及设计的全部原始数据。在1980年5月13日和1981年10月6日,被申请人对上述产品的“单日头部装”外形及相关零件和“底座部装”中的“灯罩”等零件的外观又作了某些改动。本案发生的依据是“独售协议”,就必须依据“独售协议”所规定的内容来判断。“独售协议”第6条D项明确规定:申请人设计的显微镜、体视显微镜或部件应以书面确认。申请人始终拿不出“独售协议”约定的一份确认书来证明所称产品是其设计的,在庭审中,也拿不出所称产品的任何设计图纸及基本数据。申请人所指的1981年5月、1982年6月的协议与被申请人无关,1986年5月的协议在“独售协议”签订后失效,申请人以这三份协议来证明所称产品是其设计的主张,显然不能成立。
2.关于“因质量问题停止购买产品”一说。“独售协议”已于1994年10月20日圆满履行到期,因双方未能续签而自动终止,关于这一点从早在1994年4月开始双方就开始洽谈续签事宜可以证实。如按申请人所说“独售协议”已自动延期5年,那么“3.25”纪要之后未发生新的产品质量问题,此点可由申请人连签3份合同向被申请人购买12950台显微镜这一事实可以证明。既然无质量问题,申请人无故停止购买被申请人产品,只能被视为无故终止合同的违约行为,申请人应承担违约责任。
(三)关于“被申请人销售产品”一说。申请人声称被申请人在1995年初至1997年期间销售了其曾代理的产品到代理地区,却又拿不出任何证据。申请人提供的几张香港协励行的商品发票和所谓Leica生产的Gemini产品相似的依据,众所周知,Leica是世界最大的光学仪器公司,其设计生产销售的产品完全不能证明被申请人向代理地区销售了代理产品的事实。需要指出的,“独售协议”终止两年后被申请人本可以不受“独售协议”第3条的约束对外销售产品,但被申请人至今仍然未向“独售协议”原代理地区销售过原代理产品。本案不涉及专利纠纷,不应按照审理专利纠纷的意见来处理。申请人在申请书中任意曲解“独售协议”第6条C项与第2条D项的内容。
此外,被申请人还对申请人迟于仲裁庭规定的补充材料截止时间提交材料和申请人要求再次开庭提出异议。
二、仲裁庭意见
(一)关于法律的适用
本案“独售协议”的签订地和履行地均在中国,本案仲裁地也在中国,根据国际上“最密切联系”原则,本案适用中华人民共和国法律。