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针对申请人的请求及理由，被申请人答辩称：
一、申请人的第1项请求及事实不能成立。根本不存在由申请人设计的产品，也就使“独售协议”所规定的被申请人的保护义务由于没有保护对象失去了实际意义。
申请人在申请书中所提及的XSP－1、XSP－2两种产品是被申请人早在20世纪70年代开发的产品，并被列入国家《仪器仪表分配管理目录》。“独售协议”第6条D项规定由申请人设计的所有显微镜及部件要以书面确认，但从未有任何书面确认申请人设计过产品。“独售协议”第8条B项规定申请人设计产品的机械压铸模具费由申请人支付，申请人也从未向被申请人支付过模具费。申请人的法定代表人在1994年12月28日的信函中也只字未提及申请人设计过哪些产品。此外，申请人提出的罚款金额仅凭申请人“减少的销售额”得出的概数，既不科学又缺乏法律依据。
二、本案不存在“申请人因为质量不好停止购买被申请人产品”这一事实，也不存在“被申请人向已代理地区提供已代理产品”，申请人要求被申请人支付罚款没有依据。在“独售协议”有效期内，申请人超额向被申请人购买产品，证明被申请人的产品质量是符合申请人的要求的。后，“独售协议”期满终止，是由于双方对续签“独售协议”未能达成共识，而不是“独售协议”自动延期5年后申请人单方面提前终止。在“独售协议”履行过程中，被申请人的产品质量问题在1994年3月25日与××机械设备进出口公司以“3．25”纪要的形式达成了赔偿协议，质量问题已圆满解决，且在“3．25”纪要签订后3天内申请人连签了3份合同购买被申请人的产品达12950台。申请人1994年12月28日给被申请人的信函不是终止“独售协议”的意思表示，而是洽谈续签协议事宜。申请人将其作为支持仲裁请求的依据不足。另外，被申请人在“独售协议”期间甚至是“独售协议”终止后至现在，也从未向“独售协议”所规定的“已代理地区”销售过任何产品，申请人既无证据证明被申请人向哪些已代理地区销售过产品，又无任何说明被申请人销售了多少，仅凭“申请人减少的销售额”推算出被申请人销售的事实及索赔的金额缺乏依据。综上所述，根据“独售协议”第3条的规定，被申请人构成违约，必须同时具备两个前提条件：其一，申请人因为质量不好停止向被申请人购买产品；其二，被申请人向代理地区销售过产品，两者缺一不可。而申请人在上述两个前提都不具备的情况下要求被申请人支付罚款是不能成立的。
庭审后，申请人补充意见如下：
1．本案所指的显微镜中的单目头和照灯是申请人设计的智力成果。本案“独售协议”第1条第A项及第B项约定的显微镜是指含有申请人设计的照灯和单目头的显微镜。1989年以前的3份协议，包括1981年5月14日、1982年6月21日申请人与被申请人的出口代理商××机械设备进出口公司××公司签订的两份协议，以及1986年5月6日申请人、××机械设备进出口公司××公司、被申请人三方签订的协议，都明确规定被申请人按照申请人提供的含有申请人设计的单目头和照灯的样品进行生产。特别是1986年5月6日三方签订的协议第7条第1、2、3款明确规定XSP－1和XSP－2显微镜中的单目头、照灯和底座为申请人独家设计，他方不得使用或复制后销售。此外，还约定由申请人开发的新技术或新设计，他方也不得复制后用于自己的显微镜上。1996年9月29日，申请人和被申请人在一份协议书还约定，被申请人不得使用XSP－2中含有申请人设计的照灯，不得在XSP－1或XSP－2中使用含有申请人设计的单目头。但申请人在XSP－1和XSP－2中使用了含有申请人设计的单目头。在XSP－1和XSP－2上使用的单目头和照灯申请人早就在20世纪80年代初就已设计出来了，远远早于被申请人的设计。此外，1989年8月，被申请人未经申请人同意而生产含有申请人设计的照灯和单目头的显微镜，申请人曾就此请求×××贸促会作过调解，被申请人承认侵权，向申请人支付过10000美元的罚款并承诺以后未经申请人同意不再生产含有申请人设计的单目头和照灯的显微镜产品。上述事实均证明显微镜的单目头和照灯为申请人所设计。
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