申请人称：
被申请人断章取义地引用合同第10条第3项，从而得出结论，该条款规定的是违约金而不是利息。
不妨引用一下合同第10条第3项的全文：“如乙方违约，或逾期交付联营保证金或经营逾期三个月不交付费用，甲方有权收回场地及没收联营保证金。如乙方拖欠交付费用，由第二个月起按该费用金额月息2％计算，由乙方欠款之第二个月起计直至交付日止。”
从合同的原文可以清楚地看到，被申请人在……符号前引用的一个逗号，实际上是一个句号，这个逗号是被申请人新创造的。该条款有一个句号，是两句话，前半句规定的是违约责任：如果被申请人违约，申请人有权收回场地及没收联营保证金。后半句规定的是约定利息：如被申请人拖欠费用，应按规定支付利息。
《
涉外经济合同法》第
23条明确规定：“当事人一方未按其支付合同规定的应付金额或者与合同有关的其他应付金额的，另一方有权收取迟延支付金额的利息。计算利息的方法，可以在合同中约定。”据此，申请人按照合同的约定向被申请人收取迟延支付金额的利息，是完全合法的。
（四）关于保证金问题
申请人称：
被申请人未按规定交付保证金。合同第三条第二款规定，被申请人同意向申请人支付保证金人民币1080万元，第一期保证金人民币432万元在合同签订之日起交付；第二期保证金人民币324万元于被申请人进场进修之日交付；第三期保证金人民币324万元于1994年8月1日交付。1994年4月21日，双方代表在重庆宾馆开会后签署会议纪要，商定保证金总额暂按8，500平方米×180元／月×6个月＝人民币918万元计算。被申请人第一期交付保证金人民币432万元，第二期交付保证金人民币243万元，共计人民币675万元，尚余的第三期保证金人民币243万元，双方约定按实际占用建筑面积结清，最迟应在1994年12月底之前支付，但被申请人至今未付。
被申请人在答辩书中为其拒付第三期保证金的行为编造了以下理由：（1）经被申请人测量，一、四楼的建筑面积为8500平方米，其中申请人在一楼占用了建筑面积为500平方米的场地。因此，被申请人使用一、四楼的建筑面积为8000平方米；（2）根据补充协议（二）第（一）条第1项“甲方同意于第一年至第二年按优惠价每月以120元／平方米收费”。因此，被申请人得出结论，其应交付保证金为：8000平方米×120元／平方米×6个月＝人民币576万元，申请人已支付保证金人民币675万元，还多交人民币99万元。事实上，被申请人的上述理由根本没有事实依据。如果严格按会议纪要的规定，第三期按实际占用建筑面积结清保证金的话，则保证金总额应为10378．24平方米×180元／月×6个月＝人民币11208499．20元，第三期应支付的保证金应为保证金总额11208499．20元－已交付的6750000元＝人民币4458499．20元。根据双方约定，第三期保证金最迟应于1994年12月底结清。根据合同第10条第3项的规定，如被申请人逾期交付联营保证金，申请人即有权收回场地及没收联营保证金。
被申请人称：严格说来“保证金”不是一个法律术语，它没有固定的法律内涵和具体的法律要求，只是民间通用的一种商业用语，而定金是为了保证合同的履行，当事人按照法律的规定或者合同的约定，一方给付对方一定数额的金钱。其具体法律的规定是“债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”合同第三条约定：“如乙方（被申请人）在签署合同后，反悔不履行本合同，上述保证金将作为违约金归甲方（申请人）所有，不再退回；如甲方在签署本合同后，不履行本合同，必须按上述金额之倍数返还乙方。”在第十条违约责任条款中又重申“如甲方违约，甲方除双倍赔还乙方所支付的全部金额外，另须补偿乙方因甲方违约所造成之实际经济损失。”“如乙方违约，……伊方有权收回场地及没收联营保证金”。这是双方当时的真实意思表示，由此明确具体的约定来看，名为保证金，实为定金，合同因违背中国的法律规定而无效，该定金条款也是无效的。申请人根据该无效条款收取的保证金必须如数退还。
（五）关于被申请人所提出的400万元定金问题
被申请人称：因申请人延期交付场地，造成其被迫向承租人承担了400万元的定金罚金。
申请人称：
申请人是否延期交付了场地，已由被申请人自己出具的证明所否认。如果被申请人确实交付了400万元的罚金，自然应有承租人向其出具的罚金收据，起码应该有被申请人支出400万元的支出证明。但至今未发现被申请人向仲裁庭提交了类似证明。
